חוזה לטובת צד שלישי: מתי הוא תקף והאם ניתן לאכוף אותו?

בית משפט השלום דחה תביעת ספק דפוס נגד חברת נדל״ן. ההכרעה מדגישה את חשיבות הניסוח בהסכמים משפטיים. מקרה זה ממחיש כיצד הסכם מאוחר יכול לגבור על התחייבות שהופיעה בהצעת מחיר קודמת. קשה לבסס חוזה לטובת צד שלישי כאשר ההתחייבות הנטענת אינה מופיעה עוד בהסכם התקף.

במסגרת ההליך המשפטי, תא״מ (תל אביב) 40645-09-14. לפיכך, שיא קופי (1986) בע״מ נ' א.ר לוגיסטיק נדל״ן בע״מ, לפני כבוד הרשמת הבכירה ורדה שוורץ. ביום 13.07.2016, נדונה השאלה. חברת העתקות ודפוס תבעה חברת נדל״ן.

החברה טענה כי חברת הנדל״ן חייבת בתשלום עבור שירותי הדפסה והעתקת תוכניות אדריכליות. בנוסף, זאת אף על פי שההזמנה בוצעה על ידי משרד אדריכלים שעבד עבור החברה הנתבעת.

הרקע העובדתי וטענות הצדדים

התביעה החלה כתביעה על סכום קצוב בהוצאה לפועל. עם זאת, היא עסקה בסך של כ-20,000 ₪ בגין שירותי העתקת תוכניות וצילומים שביצעה התובעת. שיא קופי (1986) בע״מ. השירותים ניתנו עבור פרויקט ״קרקעות בדרום מזרח פרדס חנה״.

את השירותים הזמין בפועל משרד פינצי רוה לונדון אדריכלים בע״מ. כתוצאה מכך, משרד האדריכלים שימש כמתכנן הפרויקט מטעם הנתבעת, א.ר לוגיסטיק נדל״ן בע״מ.

התובעת הסתמכה על הסכם ראשון (״הסכם א'״). לעומת זאת, הצדדים חתמו על הסכם זה בין הנתבעת למשרד האדריכלים ביום 5.3.12. בהסכם א' נכתב כי הוצאות כמו הדפסות והעתקות ישולמו על ידי המזמין ישירות לספקים. לעומת זאת, הנתבעת הצביעה על הסכם מאוחר יותר (״הסכם ב'״).

הצדדים חתמו על הסכם זה ביום 4.7.13. לדוגמה, בהסכם ב' הוגדר משרד האדריכלים כקבלן עצמאי. הסכם זה גם לא כלל כל הוראה מקבילה בדבר תשלום ישיר לספקים. לצד התחייבויות אלו, יש לזכור כי במקרים מסוימים, כגון כאשר מתעורר חשש מפני הברחת נכסים, ניתן אף לפעול לעיקול מיטלטלין.

בירור עובדתי העלה כי מרבית החשבוניות מושא התביעה הוצאו לאחר החתימה על הסכם ב'. בנוסף, מנהל משרד האדריכלים העיד כי הסכם א' היה למעשה רק הצעת מחיר. לדוגמא, הוא גם אמר כי הסכם ב' הוא ההסכם המחייב בין הצדדים. לפיכך, טענה הנתבעת כי אין עליה חובה לשלם את החוב.

השאלה המשפטית והמסגרת הנורמטיבית של חוזה לטובת צד שלישי

השאלה המשפטית המרכזית הייתה האם קמה לתובעת עילת תביעה ישירה נגד הנתבעת. כלומר, עילה זו הייתה אמורה לקום מכוח דיני ״חוזה לטובת צד שלישי״. כמשמעם בסעיף 34 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל״ג-1973. זאת, על יסוד הוראה שהופיעה בהסכם המוקדם (הסכם א') בין הנתבעת למשרד האדריכלים.

השאלה התעוררה כיוון שההתקשרות שממנה נבעו בפועל רוב השירותים מקורה בהסכם המאוחר (הסכם ב'). אולם, אשר אינו כולל הוראה דומה.

כדי לבסס חוזה לטובת צד שלישי, נדרשת כוונה פוזיטיבית של הצדדים להקנות למוטב את הזכות לדרוש את קיום החיוב. זוהי דרישה מהותית הקבועה בסעיף 34 לחוק החוזים (חלק כללי). בית המשפט בוחן אם קיימת כוונת הקניה מפורשת בהסכם התקף. חשוב לזכור, כי לא כל התחייבות פשוטה לטובת צד שלישי הופכת אוטומטית לחוזה המקנה זכות תביעה עצמאית. כוונה זו לטובת צד שלישי נבחנת לאור פסיקות קודמות, כגון אלו הדנות בזכות החזרה של קרנית: פסיקת בית המשפט העליון.

נקודות מפתח בבחינת חוזה לטובת צד שלישי:

• כוונה פוזיטיבית: על הצדדים לחוזה להראות כוונה מפורשת להקנות לצד השלישי זכות לדרוש את קיום החיוב.

• מעמד ההסכם: האם ההסכם אכן מהווה חוזה מחייב, או שמא הוא רק שלב במשא ומתן.

• הסכם מאוחר: במקרה של מספר הסכמים, בית המשפט בוחן את ההסכם התקף והמחייב ביותר.

הכרעת בית המשפט ונימוקיה

בית משפט השלום דחה את התביעה במלואה. אמנם, הרשמת הבכירה ורדה שוורץ קבעה כי הסכם א' לא היה הסכם מחייב. אלא הצעת מחיר במסגרת משא ומתן. לכן, אין להסתמך עליו כמקור לזכות תביעה עצמאית של צד שלישי.

גם אם נכרת הסכם כלשהו בין הצדדים בעקבות הסכם א'. ואולם, ביחס לעבודות שבוצעו כשנה לפני החתימה על הסכם ב', עבודות אלה כבר שולמו בעבר. יתרת השירותים מושא התביעה בוצעו מכוח הסכם ב'. הסכם ב' אינו כולל התחייבות מקבילה לתשלום ישיר לספקים.

למעשה, הסכם ב' הגדיר את משרד האדריכלים כקבלן עצמאי, ללא יחסי שליחות או סוכנות.

בית המשפט הדגיש, בהסתמך על כתיבתה של פרופ' גבריאלה שלו. יחד עם זאת, כי לא כל התחייבות לטובת צד שלישי הופכת אוטומטית לחוזה לטובת אדם שלישי המקנה זכות תביעה עצמאית. יש להוכיח כוונה פוזיטיבית של הצדדים להקנות למוטב את הזכות לדרוש את קיום החיוב. כוונה זו נבחנת בהתאם למבחן ״כוונת ההקניה״ שנקבע בפסיקה.

כמו בפסק הדין בע״א 253/82 חושי נ' הטכניון וברע״א 553/88 רסקו נ' DESDOE.

מכיוון שנקבע כי הסכם ב' אינו מזכיר את התובעת כלל. מאידך, ואינו כולל הוראה דומה להסכם א'. בית המשפט הסיק כי לא ניתן להסיק ממנו כוונת הקניה כזו. משכך, התביעה נדחתה. בדומה למקרים של אי-הבנות בנוגע למשכנתא, בהם בית המשפט עשוי לבטל שעבוד, גם כאן, העדר אזכור מפורש בהסכם הוביל לדחיית התביעה, כפי שניתן לקרוא בהרחבה במאמר "ביטול משכנתא אי-הבנה: האם ניתן לבטל את השעבוד שחתמתם?".

בית המשפט גם חייב את התובעת בתשלום הוצאות משפט בסך 4,000 ₪.

המשמעות המעשית של דחיית התביעה

פסק הדין מהווה תזכורת חשובה לספקים. ונותני שירותים המסתמכים על הוראות תשלום בהסכמים שבין צדדים שלישיים. זכותם של הספקים תלויה בקיומה של כוונת הקניה מפורשת בהסכם התקף בפועל בעת מתן השירות. היא אינה תלויה בהסכם קודם, גם אם הסכם זה שימש בסיס להתקשרות המקורית.

משמעות הדבר היא שספקים הנסמכים על הסכמי מסגרת בין מזמינים לבעלי מקצוע צריכים לוודא. כי הוראות התשלום לטובתם נשמרות. הם צריכים לוודא זאת גם בהסכמים מעודכנים. הם אינם יכולים להניח.

כי הוראה שהופיעה בהסכם ראשוני תוסיף לחייב לאחר שהוחלף בהסכם מאוחר וסופי יותר.

• בדיקת הסכמים: ספקים צריכים לבדוק היטב את נוסח כלל ההסכמים, ולוודא שהתחייבויות לטובתם מופיעות בהסכם התקף.

• תיעוד: יש לתעד כל שינוי בהסכמים ולוודא שהמשמעות של חוזה לטובת צד שלישי נשמרת.

• ייעוץ משפטי: במקרים מורכבים, מומלץ להתייעץ עם עורך דין המתמחה בדיני חוזים.

כיצד לוודא כי חוזה לטובת צד שלישי תקף?

כדי לוודא כי חוזה לטובת צד שלישי יהיה אכיף ותקף, חשוב להקפיד על מספר עקרונות יסוד. ראשית, יש לוודא כי ההסכם הראשי, בין הצדדים המקוריים, מנוסח באופן ברור ומפורש. הוא צריך לציין את כוונתם להקנות זכות ישירה לצד השלישי. לשון ההסכם צריכה להותיר מעט מאוד מקום לפרשנות.

שנית, אם קיימים מספר הסכמים, חשוב להגדיר את מעמדו של כל הסכם. יש לציין בבירור איזה הסכם גובר, ובאילו נסיבות. הדבר ימנע מחלוקות עתידיות לגבי תוקפן של התחייבויות קודמות. בנוסף, על הצד השלישי להיות מודע לקיומו של ההסכם ולתנאיו.

למרות שאינו צד חותם, עליו להכיר את הזכויות והחובות המוקנות לו.

הקפדה על עקרונות אלו תסייע בהבטחת זכויותיו של הצד השלישי. היא גם תמזער את הסיכונים המשפטיים. בדרך זו יוכלו ספקים ונותני שירותים להסתמך בביטחון על הוראות תשלום בהסכמים מורכבים.

סיכום

פסק הדין במקרה שיא קופי נ' א.ר לוגיסטיק נדל״ן מדגיש את החשיבות של ניסוח מדויק ועדכני של הסכמים. הוא קובע כי רק הסכם מחייב, הכולל כוונת הקניה מפורשת, יכול לבסס חוזה לטובת צד שלישי. ספקים ונותני שירותים צריכים לוודא שהתחייבויות לטובתם נשמרות גם בהסכמים מאוחרים וסופיים יותר. אל להם להסתמך על הוראות שהופיעו בהצעות מחיר או הסכמים קודמים שאינם מחייבים עוד. אי-הקפדה על כך עלולה להוביל לדחיית תביעות ולחיוב בהוצאות משפט, כפי שקרה במקרה זה. לכן, מומלץ תמיד להיעזר בייעוץ משפטי מקצועי. פסק הדין במקרה שיא קופי נ' א.ר לוגיסטיק נדל״ן מדגיש את החשיבות של ניסוח מדויק ועדכני של הסכמים, ובפרט את ההשלכות המשפטיות בנוגע לפרשנות חוזה עבודה מתמשך: פסק דין והשלכותיו.

הערה: מאמר זה מוגש כשירות לציבור ומהווה מידע כללי בלבד. הוא אינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי פרטני הבוחן את נסיבותיו המיוחדות של כל מקרה ומקרה.