האם בית המשפט יאשר תביעה נגזרת בחברה לא פעילה המצויה בפירוק? בדרך כלל, בית המשפט נוטה שלא לאשר תביעה נגזרת כאשר מדובר בחברה שאינה פעילה ונמצאת בהליכי פירוק. כאשר מדובר בחברת מעטים שהגיעה למבוי סתום, פירות התביעה יועברו ישירות לבעלי המניות ולא ישרתו את החברה. במקרים אלה, על בעל המניות המעוניין בסעד להגיש תביעה אישית ולא לנהל הליך נגזר.
סכסוכים בין מייסדים בחברות הזנק מציפים לעיתים קרובות מאבקים סביב שאלה של בעלות על פיתוחים טכנולוגיים ופטנטים. לכן, הליך של תביעה נגזרת בחברה לא פעילה מעורר קשיים ייחודיים כאשר המיזם קורס, והשותפים פונים לדרכים נפרדות.
במאמר זה נבחן את פסק דינו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד. בנוסף, השופט ד״ר שמואל בורנשטין דן בבקשה לאישור תביעה נגזרת שהגיש מייסד חברה שחדלה מלפעול בטענה לגזילת טכנולוגיה חדשנית.
סעיף 1 לחוק החברות ותביעה נגזרת בחברה לא פעילה
חוק החברות, התשנ״ט-1999, מגדיר תביעה נגזרת כתובענה שהמתלונן מגיש בשם החברה. לפיכך, מאחר שהחברה היא אישיות משפטית נפרדת, כוח התביעה מסור באופן עקרוני לדירקטוריון.
סעיף 198(א) לחוק החברות מעניק לבית המשפט שיקול דעת לאשר לבעל מניה או דירקטור לתבוע בשם התאגיד. בנוסף, לשם כך, המבקש צריך להוכיח שלושה תנאים מצטברים: קיומה של עילת תביעה לכאורית לחברה. שהתביעה והניהול הם לטובת החברה, ושהמבקש פועל בתום לב.
עם זאת, הפסיקה דורשת בדיקה מקדמית מעמיקה כבר בשלב האישור. עם זאת, בית המשפט אינו מסתפק ברסיסי מידע; הוא דורש תשתית ראייתית ממשית שמצדיקה שלילת כוח התביעה מידי האורגנים המוסמכים.
תנ״ג 40896-01-13 בי-4 בע״מ נ׳ אודיו פיקסלס בע״מ: עובדות המקרה
פסק הדין ניתן ביום 29.11.2016 במסגרת תנ״ג (מרכז) 40896-01-13 בי-4 בע״מ נ׳ אודיו פיקסלס בע״מ. כתוצאה מכך, השופט ד״ר שמואל בורנשטין בחן בקשה לאישור תביעה נגזרת שהגיש מר אמיר בר און בשם חברת בי-4 בע״מ.
החברה הוקמה בשנת 1996 כחברת מחקר ופיתוח בתחום האודיו על ידי אמיר בר און. לעומת זאת, יובל כהן, גיורא נווה, וד״ר חיים לוי הצטרפו אליה. בסופו של דבר, הצטרף גם מר דניאל לוין.
בסוף 2005 החל פיתוח של רעיון טכנולוגי חדשני בתחום הרמקול הדיגיטלי. לדוגמה, בינואר 2006 נוצרה מחלוקת קשה בנוגע לבעלות על הפרויקט. כהן ולוין טענו שמדובר במיזם חיצוני, בעוד בר און ונווה טענו שהפרויקט שייך לחברה.
בהמשך, כהן התפטר ממשרתו כמנהל טכנולוגי ודירקטור. לדוגמא, הוא הקים יחד עם לוין את חברת אודיו פיקסלס בע״מ. אשר המשיכה בפיתוח הטכנולוגיה ונרשמה בבורסה האוסטרלית. במקביל, חברת בי-4 נכנסה להליכי פירוק מרצון.
טענות הצדדים סביב גזילת הקניין הרוחני והסכם הפשרה
המבקש טען שהמנהלים לשעבר גזלו קניין רוחני של החברה בשווי מאות מיליוני שקלים. כלומר, הוא טען שהפיתוח בוצע באמצעות משאבי החברה, ולכן הוא "אמצאת שירות" לפי חוק הפטנטים, תשכ״ז-1967.
לעומת זאת, המשיבים הצביעו על כך שהנהלת החברה סירבה להשקיע ברעיון בזמן אמת. לכן, הוא פותח כפיתוח חיצוני. בנוסף, הם ציינו שסכסוך קודם בבית הדין לעבודה הסתיים בהסכם פשרה שקיבל תוקף של פסק דין בשנת 2009. אולם, הסכם זה כלל ויתור מלא על טענות הדדיות.
המשיבים גם טענו כי תביעה נגזרת בחברה לא פעילה אינה משרתת תכלית תאגידית, שכן החברה מצויה בפירוק ללא כוונת הבראה, וכל תשלום יגיע ישירות לבעלי המניות.
הכרעת בית המשפט: מדוע נדחתה הבקשה לאישור תביעה נגזרת?
בית המשפט המחוזי דחה את הבקשה במלואה. אמנם, השופט בורנשטין קבע שהמבקש לא עמד באף אחד משלושת התנאים המצטברים בחוק החברות.
היעדר תשתית ראייתית מספקת
המתלונן לא הניח תשתית עובדתית מספקת לביסוס טענה של גזילת קניין רוחני. מסמכים פיננסיים לא הצביעו על כך שהפרויקט היה נכס של החברה. בנוסף, הסכם הפשרה משנת 2009 יצר מכשול מהותי.
אי-קיום תנאי טובת החברה בפירוק
השופט מצא שהתביעה אינה לטובת החברה. החברה היא חברת מעטים שחדלה מפעילות ומצויה בפירוק מרצון ללא אפשרות להבראה עסקית. לפיכך, פירות התביעה יועברו לבעלי המניות בלבד.
חוסר תום לב ושיהוי
המבקש המתין כשבע שנים ממועד פרוץ הסכסוך והגיש את בקשתו קרוב לתקופת ההתיישנות. הוא לא נקט בהליכים לביטול הסכם הפשרה בזמן אמת. לכן, השופט חייב את המבקש בהוצאות המשיבים בסך 50,000 ש״ח.
שיקולי בית המשפט בבחירה בין תביעה נגזרת לתביעה אישית
השופט בורנשטין השתמש במבחנים שפותחו בפסיקה כדי להחליט על צורת ההליך המתאימה לחברת מעטים בפירוק. הקריטריונים המרכזיים הם:
| השיקול המשפטי | היישום |
|---|---|
| יתרון להליך קולקטיבי | בחברת מעטים, יתרון הליך קולקטיבי מתמעט, ולכן נעדיף תביעה אישית. |
| אפשרות החייאת החברה | אם אין סיכוי ממשי לשחזור פעילות, התביעה אינה משרתת את טובת החברה. |
| גורם להפסקת הפעילות | בית המשפט בוחן האם הנתבע עצמו גרם לקריסת החברה כדי להרוויח מנכסיה. |
| יעילות הדיון | האם קיימת דרך דיונית חלופית שמשרתת את בעל המניות בצורה מיטבית. |
מה לעשות במקרה של סכסוך בעלי מניות בחברה בפירוק?
סכסוך בין מייסדים דורש אסטרטגיה מדויקת כדי למנוע הוצאות מיותרות. הצעדים המומלצים הם:
- איסוף ותיעוד ראיות מזמן אמת. יש לאתר התכתבויות, פרוטוקולים. הסכמי מייסדים ודוחות כספיים שמבססים את זכויות הקניין הרוחני לפני נקיטת הליכים.
- בחינת תוקפם של הסכמי פשרה קודמים. עורכי דין בוחנים האם ויתורים שנעשו בעבר חוסמים תביעות חדשות באותו נושא.
- בחירת המסלול הדיוני המתאים. יש להחליט האם המקרה מצדיק תביעה אישית בעילת נזק אישי, במקום תביעה נגזרת.
- פנייה מהירה למניעת טענות שיהוי. הגשת הליכים קרוב לפרוץ הסכסוך מונעת פגיעה בתום הלב ומצמצמת את הסיכון לדחייה.
אזהרה: שיהוי ממושך בנקיטת הליכים נגד שותפים לשעבר עלול להתפרש כוויתור, ולכן יש לפעול מיידית.
שאלות ותשובות
מתי תיחשב המצאה כ"אמצאת שירות" של החברה?
אמצאת שירות היא המצאה של עובד שהושגה במסגרת עבודתו ובזמן שירותו במקום העבודה. על החברה להוכיח שהפיתוח שייך לה.
מדוע בית המשפט דוחה תביעה נגזרת כאשר החברה חדלת פעילות?
התביעה הנגזרת נועדה להעשיר את קופת החברה לצורך המשך פעילות עסקית. כאשר החברה בפירוק, הכספים יועברו ישירות לבעלי המניות ולכן אין אינטרס תאגידי.
האם בעל מניות יחיד יכול לתבוע באופן אישי בגין גזילת נכסי חברה?
כן. בחברת מעטים, בעל מניות רשאי להגיש תביעה אישית בגין נזקים שנגרמו לו. במיוחד כאשר אין יתרון בתביעה קולקטיבית.
כיצד משפיע הסכם פשרה של החברה על האפשרות להגיש תביעה נגזרת?
הסכם פשרה שקיבל תוקף של פסק דין יוצר מעשה בית דין. אם החברה ויתרה על טענות במסגרת הפשרה, היא אינה יכולה לתבוע באותה עילה בעתיד.
סיכום: חשיבות האסטרטגיה המשפטית בסכסוכי מייסדים
פסק הדין בתנ״ג 40896-01-13 מדגיש את המורכבות בניהול מאבקי קניין רוחני לאחר פירוק החברה. בית המשפט המחוזי הבהיר שמנגנון התביעה הנגזרת אינו כלי לפתרון חשבונות אישיים בין שותפים שהפרידו דרכם.
לכן, הדרך האופטימלית היא הגשת תביעה אישית, מתוזמנת היטב, שתשרת את האינטרס של בעל המניות.
