ביטול שיקים שסוחרו לצד שלישי בניגוד להסכם אינו נחשב לחוסר תום לב מצד מנהלי החברה, גם אם ידעו שהשיקים הועברו. בית המשפט קבע כי ידיעה זו אינה מספקת להטיל עליהם חוסר תום לב, כל עוד עומדת להם הגנה שטרית לגיטימית. יש לבחון את המצב המשפטי במועד הביטול ואת היכולת של האוחז להוכיח אחיזה כשורה.
ביטול שיקים שסוחרו בניגוד להסכם מעלה שאלות מורכבות בנוגע לחובת תום הלב. לפיכך, בעיקר כשמדובר במנהלי חברה. פסק הדין רע״א 6553/97, חגאי אפרים ואח' נ' חברת עבודי חיים בע״מ , מיום 14.05.1998. בנסיבות, שניתן על ידי בית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים.
מציג נקודת מבט חשובה על גבולות תחולתו של עקרון תום הלב בתחום דיני השטרות.
פסק הדין הזה קובע כי מנהלי חברה שביטלו שיקים. בנוסף, אשר נמשכו על ידי חברותיהם וסוחרו לצד שלישי בניגוד להסכם, לא פעלו בחוסר תום לב. בית המשפט הגיע למסקנה זו אף על פי שהמנהלים ידעו כי השיקים הועברו לאדם אחר. המאמר הבא יפרט את הרקע המשפטי, את עובדות המקרה.
את ההכרעה המשפטית ואת ההשלכות המעשיות של פסק דין תקדימי זה.
דיני השטרות מסדירים את השימוש בשיקים ובשטרות ככלי תשלום. עם זאת, הפקודה קובעת כללים ברורים לגבי תוקפם, סיחורם, וההגנות העומדות לצדדים להם. מנגד, עקרון תום הלב, המעוגן בסעיף 39 לחוק החוזים. מחייב את הצדדים לנהוג בהגינות ובדרך מקובלת בקיום חיובים ושימוש בזכויות.
השילוב בין שני תחומי משפט אלו יוצר לעיתים מתח. כתוצאה מכך, דיני השטרות שואפים ליציבות ולוודאות, ואילו עקרון תום הלב מכניס שיקולים של הגינות. בית המשפט העליון התמודד עם מתח זה במקרה רע״א 6553/97.
תנאי במסירה ופגם קנייני
פקודת השטרות קובעת בסעיף 20(ב)(2) כי תנאי במסירה. לעומת זאת, גם אם לא נכתב על גבי השיק עצמו, יכול להשפיע על תוקפו. כאשר נפרע מפר תנאי כזה, כמו איסור סיחור, זכות הקניין שלו בשיק נפגמת. פגם קנייני זה מעניק למושך השיק טענת הגנה לגיטימית המאפשרת לו לבטל את השיק.
במקרים כאלה, נטל ההוכחה בדבר אחיזה כשורה עובר אל האוחז. לדוגמה, עליו להוכיח כי הוא קיבל את השיק בתום לב ובתמורה, וזאת מבלי לדעת על הפגם. תנאים אלו חיוניים להבנת ההחלטה בעניין חגאי אפרים ואח' נ' חברת עבודי חיים בע״מ.
רקע ועובדות המקרה ברע״א 6553/97
ההליך המשפטי התייחס לארבעה שיקים שנמשכו על ידי שתי חברות. לדוגמא, בניהולם של המערערים חגאי אפרים ולביא יצחק. השיקים נמסרו לפקודת רן שחורי (הנפרע). בהסכם שנחתם בין המערערים לנפרע, הוסכם כי הנפרע ינכה שיקים של לקוחותיו עבור החברות.
ההסכם כלל סעיף מפורש שאסר על הנפרע לסחר את השיקים לצד שאינו מוסד בנקאי.
אף על פי זאת, הנפרע סיחר את השיקים למשיבה, חברת עבודי חיים בע״מ. כלומר, כשנודע למערערים על הסיחור בניגוד להסכם, הם שלחו הודעת ביטול לבנק הנמשך. וכתוצאה מכך השיקים לא כובדו. אירועים אלו הובילו להתדיינות משפטית ממושכת.
החלטות הערכאות הקודמות
בית משפט השלום דחה את טענת כשלון התמורה שהעלו המערערים. אולם, בין היתר בנימוק שכשלון התמורה קדם לסיחור. בית המשפט קבע כי המנהלים פעלו בחוסר תום לב בביטול השיקים. משום שידעו שהתנאי האוסר סיחור אינו תופס כלפי צד שלישי.
וחייב את החברות במלוא הסכום ואת המנהלים בהפרשי הצמדה וריבית בלבד.
המשיבה ערערה לבית המשפט המחוזי, אשר החמיר את התוצאה. אמנם, בית המשפט המחוזי קבע כי ידיעת המנהלים על סיחור השיק לצד שלישי. ללא בדיקה אם אותו צד הוא אוחז כשורה, מהווה ״עצימת עיניים״ המקימה חוסר תום לב. בעקבות זאת, הוא חייב את המנהלים באופן אישי במלוא סכום השיקים.
מכאן הגיעה בקשת רשות הערעור לבית המשפט העליון.
הכרעת בית המשפט העליון ונימוקיו
השופטת ט' שטרסברג-כהן, בהסכמת השופטים ת' אור וי' טירקל, קיבלה את הערעור שהגישו המערערים. ואולם, בית המשפט העליון ביטל את החיוב האישי של המנהלים. תוך התייחסות יסודית למישור השטרי ולשאלת תום הלב. השופטת בחנה את הסוגיה בשני מישורים עיקריים:
-
המישור השטרי: בית המשפט קבע כי תנאי איסור הסיחור שנקבע בעת מסירת השיקים הוא ״תנאי במסירה״ לפי סעיף 20(ב)(2) לפקודת השטרות. הפרת תנאי זה פוגמת בזכות הקניין של הנעבר ומקנה למושך טענת הגנה שטרית לגיטימית. כדי לגבור על טענה זו, על האוחז להוכיח כי הוא אוחז כשורה. בית המשפט קבע כי ביטול שיק אינו שולל מהאוחז את זכותו לתבוע את המושך אם יתברר שהביטול אינו מוצדק. לפיכך, יש לבחון את זכות המושך לבטל את השיק בהתאם למצב הידוע לו בעת הביטול.
-
שאלת תום הלב: בית המשפט קבע שתחולת עקרון תום הלב, מכוח סעיף 39 לחוק החוזים, אינה נשללת מתחום השטרות. עם זאת, יש לבחון אותה באופן מאוזן ולא להפעילה בדרך המאיינת זכות שטרית לגיטימית. בית המשפט קבע כי ידיעה כללית על כך שהתנאי האוסר סיחור אינו תופס כלפי צד שלישי, אינה מספקת כדי לייחס למנהל ידיעה וודאית שהצד השלישי הוא אוחז כשורה. טעות בהבנת ההיקף המשפטי המדויק של זכות הביטול אינה יכולה לגבור על זכות שטרית מהותית. ״עצימת עיניים״ לאפשרות תיאורטית שהנסב הוא אוחז כשורה אינה מספקת כדי לייחס למנהלים חוסר תום לב, מכיוון שבמועד הביטול לא עמדה לאוחז חזקת אחיזה כשורה ולא ניתן היה לייחס למבטל ידיעה בדבר קיומה.
לפיכך, נקבע כי המערערים פעלו כדין. יחד עם זאת, ואין מקום להטיל עליהם חבות אישית מעבר לחבות החברות שבניהולם. פסק הדין מדגיש את החשיבות של יציבות דיני השטרות. וממתן את התפשטות עקרון תום הלב במקרים אלו.
השלכות פסק הדין והמשמעות המעשית
פסק הדין רע״א 6553/97 משפיע רבות על התנהלות מנהלים ועל דיני השטרות. מאידך, הוא קובע רף מחמיר להטלת חבות אישית על מנהלים המבטלים שיקים.
ההלכה מבהירה כי כאשר למושך עומדת זכות שטרית אובייקטיבית. מצד שני, כמו הגנה מפני סיחור בניגוד לתנאי במסירה, אין לשלול ממנו את הזכות לממש אותה. ידיעה כללית שהשיק הועבר לצד שלישי אינה מספקת כדי לדרוש ממנו לבחון באופן פרואקטיבי. אם אותו צד הוא אוחז כשורה.
יתרה מכך, הפסיקה מספקת תמרור אזהרה בנוגע להלכת גויסקי הישנה. לסיכום, ומחזקת את החשיבות של ניסוח ברור של תנאי איסור סיחור בהסכמי היסוד.
שימו לב: ניסוח מדויק של תנאים בהסכמי היסוד הוא קריטי. תנאים אלו יכולים להקנות למושך הגנה שטרית אפקטיבית במקרה של הפרה. מומלץ לוודא שההסכמים מנוסחים היטב ומשקפים את כל ההגנות הרצויות.
שאלות ותשובות
מהו ״תנאי במסירה״ בשיקים?
תנאי במסירה הוא הסכם בין המושך לנפרע, הקובע מגבלות על השימוש בשיק. לאור, גם אם תנאי זה אינו כתוב על גבי השיק עצמו. למשל, הגבלה על סיחור השיק לצד שלישי שאינו מוסד בנקאי.
כיצד משפיע תנאי במסירה על זכות הקניין בשיק?
כאשר הנפרע מפר תנאי במסירה, כמו סיחור השיק בניגוד להסכם, זכות הקניין שלו בשיק נפגמת. בהתאם, פגם זה מקנה למושך השיק טענת הגנה לגיטימית המאפשרת לו לבטל את השיק.
מתי אוחז שיק חייב להוכיח אחיזה כשורה?
כאשר קיים פגם קנייני בשטר, כמו הפרת תנאי במסירה, נטל ההוכחה עובר אל האוחז. למעשה, עליו להוכיח כי הוא אוחז כשורה, כלומר, שקיבל את השיק בתום לב, בתמורה. ומבלי לדעת על הפגם.
האם ידיעה על סיחור השיק לצד שלישי מעידה על חוסר תום לב בביטולו?
על פי פסק הדין רע״א 6553/97 , ידיעה כללית על כך שהשיק סוחר לצד שלישי. ראשית, אינה מספיקה כדי לייחס למבטל חוסר תום לב. בית המשפט קבע. כי אין לצפות ממנו לבדוק באופן יזום אם אותו צד הוא אוחז כשורה.
מהי החשיבות של ניסוח הסכם יסוד מדויק?
ניסוח מדויק של תנאים, כולל איסורי סיחור, בהסכם היסוד הוא קריטי. שנית, הוא מקנה למושך הגנה שטרית אפקטיבית וקובע את גבולות הפעולה של הנפרע. ובכך מצמצם סיכונים עתידיים.
מה היחס בין עקרון תום הלב לדיני השטרות?
עקרון תום הלב חל גם על דיני השטרות. שלישית, אך בית המשפט ממתן את תחולתו בתחום זה. יש לבחון אותו במשקל שני יסודות – סובייקטיבי ואובייקטיבי -. ולא להפעילו באופן שמאיין זכות שטרית לגיטימית.
דיני השטרות נועדו להיות יציבים וניתנים לחיזוי.
סיכום
פסק הדין רע״א 6553/97 , חגאי אפרים ואח' נ' חברת עבודי חיים בע״מ. מכאן, של בית המשפט העליון. מהווה הלכה חשובה המבהירה את גבולות עקרון תום הלב בתחום דיני השטרות. בית המשפט קבע.
כי ביטול שיקים שסוחרו בניגוד להסכם אינו נחשב לחוסר תום לב מצד מנהלי החברה. לכן, גם אם ידעו שהשיקים הועברו לצד שלישי. זאת, כל עוד עומדת למנהלים הגנה שטרית לגיטימית.
השופטת ט' שטרסברג-כהן, בהסכמת השופטים ת' אור וי' טירקל. משום כך, קיבלה את הערעור ובכך ביטלה את החיוב האישי שהוטל על המנהלים. היא הדגישה כי ידיעה תיאורטית על אחיזה כשורה אינה מספקת כדי להטיל חוסר תום לב. וכי יש להתייחס למצב המשפטי כפי שהיה ידוע במועד הביטול.
