כן, פעולה של שותף מחייבת עקרונית את השותפות ואת כלל השותפים בה. בית המשפט העליון קבע כי מגבלות פנימיות בין שותפים אינן תקפות כלפי צד שלישי שפעל בתום לב. כל עוד הצד השלישי לא ידע על הגבלת הסמכות, השותפות כולה חבה בביצוע החוזה.
סוגיית היחסים בין שותפים עסקיים מעוררת שאלות משפטיות כבדות משקל. מצב שבו פועל שותף שחתם בשם השותפות על חוזה מחייב מעלה לעיתים מחלוקות קשות. שותפים רבים מנסים להתנער מאחריות בטענה כי לא חתמו בעצמם על ההסכם. מאמר זה מנתח את פסיקת בית המשפט העליון בסוגיה זו ומציג את השלכותיה המעשיות.
פקודת השותפות (נוסח חדש), התשל״ה-1975, מסדירה את פעילותם של שותפים. לפיכך, החוק רואה בכל שותף שלוח מוסמך של השותפות לכל עניין הקשור לעסקיה הרגילים. לפיכך, פעולותיו של שותף יוצרות חבות ישירה עבור יתר השותפים.
סעיפי החוק המרכזיים מגדירים את גבולות האחריות בצורה ברורה ומחייבת:
-
סעיף 14 לפקודה: קובע כי כל שותף הוא שלוח של הפירמה לצרכי עסקיה.
-
סעיף 17 לפקודה: מחיל אחריות ביחד ולחוד על כל שותף בגין חיובי השותפות.
-
סעיף 27 לפקודה: עוסק בהגבלות פנימיות שאינן מחייבות צד שלישי שלא ידע עליהן.
בנוסף לכך, עקרון הניהול הפנימי מגן על צדדים שלישיים הפועלים בתום לב. בנוסף, צד שלישי אינו נדרש לבדוק פרוטוקולים פנימיים או הסכמים סודיים בין השותפים.
ע״א 738/87: ש.א.פ. בע״מ נ' נוה צורף חלמיש
בית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים דן בסוגיה זו בע״א 738/87. עם זאת, פסק הדין ניתן על ידי הנשיא מ' שמגר, בהסכמת השופטים ד' לוין ות' אור. ההליך נגע לערעור על החלטת רשם בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו.
המשיבה, אגודה שיתופית, כרתה שני חוזי בנייה להקמת מבנים. כתוצאה מכך, החוזים נכרתו מול גוף שכינה את עצמו ״בוני צמרת – עסקה משותפת של ש.א.פ. בע״מ ומרשנסקי מהנדסים (1984) בע״מ״. ההסכם כלל גם תניית ערבות הדדית מפורשת בין שתי החברות.
בנק הפועלים למשכנתאות בע״מ העביר כספי הלוואות לבוני צמרת על יסוד החוזים. עם זאת, הקבלנים לא הקימו את הבניינים והמשיבה ביטלה את ההסכמים כדין. לעומת זאת, בעקבות זאת, תבעה המשיבה השבת סך של 68,552 ש״ח בהליך של סדר דין מקוצר.
האם שותף שחתם בשם השותפות יוצר חבות ללא חתימת שותפו?
המערערת, חברת ש.א.פ. לדוגמה, בע״מ, טענה כי אינה חבה בתשלום כלשהו למשיבה. לטענתה, רק השותפה השנייה חתמה על החוזים בפועל. בנוסף, טענה המערערת כי ההסכם הפנימי בינה לבין מרשנסקי דרש חתימה משותפת.
המערערת ניסתה להפריד בין חבות הגוף המשותף לבין אחריותה שלה. לדוגמא, לשיטתה, הצדדים פירקו את השותפות והסכימו כי מרשנסקי יישא באחריות הבלעדית לחובות אלו. לפיכך ביקשה המערערת רשות להתגונן ומחיקת כותרת סדר הדין המקוצר.
שימו לב: הסכמים פנימיים לחלוקת חובות בין שותפים תקפים רק בינם לבין עצמם. הם אינם גורעים מזכויותיהם של נושים חיצוניים.
הכרעת בית המשפט העליון ונימוקיו
הנשיא שמגר דחה את כלל טענות המערערת ואישר את החלטת הרשם המחוזי. כלומר, בית המשפט קבע כי פקודת השותפות (נוסח חדש), התשל״ה-1975, שוללת את עמדת המערערת מכל וכל. המשיבה לא ידעה על שום הסדר פנימי המגביל את סמכויות החתימה.
שם השותפות בחוזה העיד באופן ברור וגלוי על מרכיביה המלאים. צד שלישי אינו אמור לשאת בנזקי סכסוכים או תרגילי התחמקות בין שותפים עסקיים. אם המערערת נכזבה בהסדריה עם שותפתה, עליה לתבוע אותה בנפרד.
יתרה מכך, בית המשפט הדגיש כי לשון החוזה כללה ערבות הדדית מפורשת. המערערת לא יכלה להתכחש לחבותה החוזית הברורה. התוצאה האופרטיבית הייתה ברורה: הערעור נדחה, והמערערת חויבה בהוצאות משפט בסך 6,000 ש״ח.
השוואה בין מעמד ההסכמות הפנימיות לבין חובות השותפות כלפי צד שלישי היבט משפטי במישור הפנימי (בין השותפים)במישור החיצוני (כלפי צד שלישי)תוקף הגבלת סמכות מחייב באופן מלא את הצדדים חסר תוקף, אלא אם צד ג' ידע עליו נשיאה בנזקים וחובות בהתאם לחלוקה המוסכמת ביניהם אחריות הדדית, ביחד ולחוד סעד ותרופה במקרה הפרה תביעה אישית נגד השותף המפר תביעה ישירה נגד כלל השותפים
משמעויות מעשיות כאשר שותף שחתם בשם השותפות פועל לבדו
פסק הדין מציג עקרון מסחרי מובהק של הגנה על צדדים שלישיים. מי שבוחר לפעול באמצעות שותפות נוטל על עצמו סיכונים מסחריים ומשפטיים. לא ניתן ליהנות מפירות המיזם המשותף ולהתנער מחובותיו בעת כישלון.
אזהרה: חבירה לשותף עסקי ללא מנגנוני פיקוח הדוקים עלולה לחשוף אתכם לחובות עתק, גם אם לא חתמתם על החוזה בעצמכם.
במקרים רבים, שותפים מגלים באיחור כי שותפם יצר התחייבויות כבדות. תביעות אלו מוגשות לרוב בסדר דין מהיר או מקוצר. הניסיון להתגונן בטענת היעדר חתימה אישית נידון בדרך כלל לכישלון.
שלבים מומלצים למניעת חשיפה משפטית בעסקה משותפת
-
רישום מוסדר והודעה לצדדים שלישיים. יש ליידע בכתב ספקים ולקוחות על כל הגבלת סמכות חתימה קיימת.
-
הגדרת זכויות חתימה בבנקים ובחוזים. ודאו כי כל מסמך רשמי דורש במפורש חתימות משותפות לצורך שכלולו.
-
פיקוח שוטף על פעילות המיזם. דרשו דיווח תקופתי שוטף על כל חוזה שנכרת ועל תשלומים שהועברו.
-
הסדרת פרידה באופן מיידי ורשמי. בעת פירוק שותפות, פרסמו הודעה ברשומות ועדכנו באופן אישי את כל הנושים.
שאלות ותשובות
האם שותף יכול לחייב את שותפו ללא ידיעתו?
כן, כאשר הפעולה נעשית במסגרת עסקיה הרגילים של השותפות. פקודת השותפות מעניקה לכל שותף מעמד של שלוח. צד שלישי שאינו מודע להגבלה פנימית מוגן לחלוטין על פי הדין.
כיצד ניתן להגביל את כוחו של שותף מול צד שלישי?
הדרך היחידה היא מתן הודעה מפורשת לצד השלישי טרם ההתקשרות. אם צד ג' ידע כי לשותף אין סמכות לחתום לבדו. החוזה לא יחייב את שאר השותפים.
מה עושים כאשר שותף שחתם בשם השותפות הפר את ההסכם הפנימי?
במקרה כזה, על השותפים לשלם את החוב לנושה החיצוני. לאחר מכן, פתוחה בפניהם הדרך להגיש תביעת שיבוב ופיצויים נגד השותף שחרג מסמכותו.
האם פירוק שותפות פוטר מחובות עבר?
לא, פירוק שותפות אינו מבטל חבויות שנוצרו טרם הפירוק. השותפים ממשיכים לחוב ביחד ולחוד בכל התחייבות שנלקחה בתקופת פעילותה של השותפות.
