הרמת מסך וחיוב אישי של מנהל חברה: מתי זה קורה ואיך

עקרון האישיות המשפטית הנפרדת מעניק הגנה לבעלי מניות ומנהלים. עם זאת, בית המשפט עשוי להורות על הרמת מסך בשל מסירת שיק כאשר קיים חוסר תום לב קיצוני. לפיכך, נושים רבים נתקלים במקרים שבהם חברות מוסרות שיקים ללא כיסוי. במאמר זה נסקור פסק דין אשר המחיש את גבולות ההגנה התאגידית.

כמו כן, נלמד כיצד ספקים יכולים לגבות את כספם ממנהל החברה באופן אישי.

תאגיד פועל כישות משפטית עצמאית ונפרדת מבעליה. בנוסף, משכך, חובות התאגיד חלים בדרך כלל על החברה בלבד. בעלי המניות והמנהלים אינם חבים באופן אוטומטי בחובות אלה. כלל זה מאפשר פעילות מסחרית ונטילת סיכונים עסקיים סבירים.

לעומת זאת, סעיף 6 לחוק החברות מאפשר חריגה מכלל זה. עם זאת, בית המשפט רשאי להרים את מסך ההתאגדות במקרים חריגים. לדוגמה, בית המשפט יעשה זאת כאשר גורם בחברה פועל במרמה או בהונאה. יתרה מכך, שימוש לרעה במסך ההתאגדות על מנת לקפח נושים מצדיק צעד זה.

שימו לב: הרמת מסך אינה מהלך שבשגרה. בתי המשפט נוקטים בו רק כאשר הוכחה התנהגות פסולה וחסרת תום לב.

לפיכך, פתיחת הליך של הרמת מסך דורשת הוכחה ברורה. כתוצאה מכך, על התובע להראות כי הנתבע ניצל את החברה לרעה. להלן הנסיבות המרכזיות שמצדיקות צעד כזה:

• עירוב נכסים: מנהל המערבב בין כספיו האישיים לבין כספי החברה.

• תרמית והטעיה: יצירת מצג שווא בפני ספקים בנוגע ליכולת הפירעון.

• מימון דק: הפעלת חברה ללא הון עצמי מינימלי הנדרש לפעילותה.

• שימוש בחברה בלתי פעילה: הוצאת תשלומים מחברה ריקה מתוכן ומנכסים.

פרטי ההליך: תא״מ 57287-01-17 סמאר מוחמד נ' סופר להבות הגז בע״מ ואח'

בית משפט השלום בקריות דן בתביעה כספית שהגיש בעל מוסך. לעומת זאת, כב' הרשמת הבכירה יונת הברפלד-אברהם נתנה את פסק הדין ביום 22.11.2018. התובע ביצע תיקון רכב עבור הנתבעת 1, חברת סופר להבות הגז בע״מ. העלות הכוללת של התיקון עמדה על סך של 5,900 ₪.

הנתבעים שילמו לתובע סך של 3,600 ₪ במזומן. לדוגמה, עבור יתרת החוב בסך 2,300 ₪ מסר הנתבע 3, ריאד חרחאן, שיק דחוי. עם זאת, השיק נמשך מחשבונה של חברה אחרת, הנתבעת 2, להבות הגז בע״מ. בנוסף לכך, השיק חזר מן הבנק ללא פירעון עקב היעדר כיסוי.

בדיון הודה הנתבע 3 כי התובע אכן זכאי ליתרת התשלום. אולם, הנתבעים התווכחו מיהו הגורם שחייב לשאת בתשלום בפועל. התובע דרש לחייב את שתי החברות וכן את המנהל באופן אישי. לפיכך, בית המשפט נדרש להכריע בשאלת אחריותו האישית של המנהל.

טענות הצדדים בשאלת אחריות המנהל

התובע טען כי הנתבע 3 ניהל את שתי החברות והיווה את הרוח החיה בהן. הנתבע ביצע את הזמנת התיקון ומסר את התשלומים באופן אישי. יתרה מכך, הנתבע ידע כי החברה חדלת פירעון בעת מסירת השיק. התובע טען כי מדובר בניצול לרעה של עקרון האישיות המשפטית הנפרדת.

לעומת זאת, הנתבע 3 טען כי מסר את השיק כפיקדון בלבד. לטענתו, הצדדים סיכמו כי יחליף את השיק במזומן כנגד המצאת חשבוניות. בנוסף, הנתבעים טענו במסגרת כתב ההגנה כי המוסך ביצע טיפול לקוי ברכב. עם זאת, הנתבעים זנחו טענה זו במהלך הדיונים ולא הציגו ראיות לגביה.

יתרה מכך, הנתבע הודה במהלך חקירתו הנגדית בעובדה מכרעת. הנתבע אישר במפורש כי ידע שאין לשיק כיסוי בחשבון הבנק. טענות הנתבעים בדבר היעדר חשבוניות עלו לראשונה רק במהלך הדיון בבית המשפט.

הכרעת בית המשפט ונימוקי הרמת המסך

הרשמת הבכירה יונת הברפלד-אברהם קיבלה את התביעה במלואה נגד כל הנתבעים. ראשית, בית המשפט חייב את שתי החברות בתשלום החוב. הנתבעת 1 קיבלה את שירותי התיקון ונהנתה מהם. הנתבעת 2 מסרה שיק לכיסוי החוב ובכך התחייבה לפרוע אותו.

הנתבע עצמו העיד כי ראה בשתי החברות גוף אחד.

שנית, בית המשפט דחה לחלוטין את טענת הפיקדון שהעלה המנהל. הנתבעים לא העלו טענה זו בכתב ההגנה. משכך, בית המשפט דחה אותה מחמת הרחבת חזית אסורה. מעבר לכך, הנתבע לא רשם על גבי השיק כל התניה או ערובה.

לבסוף, בית המשפט בחן את הדרישה להטלת אחריות אישית. בית המשפט קבע כי הצגת שיק שחזר מעבירה את נטל ההוכחה אל המנהל. במקרה זה, המנהל הודה מפורשות: ״ידעתי שאין כיסוי״. הודאה זו הוכיחה חוסר תום לב מובהק וניסיון להתחמק מתשלום באמצעות חברה בלתי פעילה.

אזהרה: חתימה על שיק מחשבון מוגבל או ללא כיסוי עשויה להוביל לחיוב אישי מיידי ואף להליכים פליליים.

כפועל יוצא מכך, בית המשפט חייב את הנתבעים, ביחד ולחוד. לשלם לתובע סך של 2,300 ₪. הסכום יישא הפרשי הצמדה וריבית מיום 30.12.2015. בנוסף, בית המשפט חייב את הנתבעים בהוצאות התובע בסך 2,000 ₪.

ובשכר טרחת עורך דין בסך 5,000 ₪. כמו כן, הנתבעים חויבו בהחזר אגרות המשפט.

שלבים לגביית חוב בגין שיק שחזר

ספקים ובעלי עסקים שקיבלו שיק שחזר יכולים לפעול בדרכים יעילות. מומלץ לנקוט בצעדים הבאים באופן סדור:

1. תיעוד ההתקשרות. שמרו את החשבוניות, תעודות המשלוח וההודעה מהבנק על חזרת השיק.

2. בדיקת סטטוס החברה. בדקו ברשם החברות האם החברה פעילה או שמא הוטלו עליה מגבלות.

3. משלוח מכתב התראה. דרשו פירעון מיידי מן החברה ומן המנהל שחתם על השיק תוך פירוט מחדליו.

4. הגשת תביעה לבית המשפט. שלבו בתביעה עילת הרמת מסך מפורטת כנגד מנהל החברה באופן אישי.

5. נקיטת הליכי הוצאה לפועל. פעלו לגביית פסק הדין במקביל כנגד החברה וכנגד המנהל ביחד ולחוד.

טעויות נפוצות בתביעות כספיות נגד חברות

תובעים רבים מבצעים שגיאות שעלולות למנוע מהם לקבל את כספם. ראשית, ישנם נושים התובעים אך ורק את החברה המסחרית. כאשר החברה חסרת נכסים, פסק הדין נותר חסר ערך מעשי. על כן, חיוני לצרף את מנהל החברה כנתבע נוסף מלכתחילה.

שנית, נתבעים נוטים להעלות טענות הגנה חדשות במהלך המשפט. פסק הדין בעניין סופר להבות הגז המחיש את הסכנה בכך. בית המשפט פסל את טענת הפיקדון עקב הרחבת חזית אסורה. הנתבעים לא ציינו טענה זו בכתב ההגנה, ולכן בית המשפט סירב לדון בה לגופה.

יתרה מכך, מנהלים רבים סבורים כי החברה מגנה עליהם בכל מחיר. מנהל שמוסר שיק ביודעו כי אין כיסוי פועל בחוסר תום לב. במצב זה, מסך ההתאגדות לא יגן עליו מפני תשלום אישי מכיסו הפרטי.

שאלות ותשובות

סיכום והמלצות מעשיות

פסק הדין בתא״מ 57287-01-17 מהווה תזכורת חדה לגבולות ההגנה התאגידית. מנהל שמוסר שיק ללא כיסוי אינו יכול לחסות תחת עקרון האישיות המשפטית הנפרדת. בתי המשפט מטילים אחריות אישית מלאה במקרים של חוסר תום לב ותרמית. עבור ספקים, פסק הדין מספק כלי גבייה חזק כנגד מנהלים של חברות חדלות פירעון.