מכירת מניות חברה תובעת: האם היא שוללת את זכות התביעה?

סוגיות משפטיות מורכבות בעולם העסקים דורשות הבנה מעמיקה של דיני חברות וסדר דין אזרחי. לפיכך, מקרה שהתנהל בבית משפט השלום בתל אביב-יפו, תא״מ 20232-01-12 (במאוחד עם תא״מ 6079-12-11). JOBY PHOTO נ' גו-מובייל בע״מ, מדגים את החשיבות של הבחנה זו. במסגרת זו, הנתבעת הגישה בקשה לסילוק תביעה על הסף.

בטענה שהחברה התובעת איבדה את זכות התביעה שלה עקב מכירת מניותיה.

בית המשפט, בראשות כב' הרשם הבכיר אמיר צ'כנוביץ, דחה את הבקשה. בנוסף, הוא הדגיש את ההבחנה בין מכירת מניות לבין מכירת פעילות החברה. הוא גם קבע כי מכירת מניות חברה תובעת אינה שוללת ממנה את זכות התביעה. החלטה זו מציעה שיעורים חשובים לגבי התנהלות נכונה בהליכים משפטיים.

והבנת המעמד המשפטי של חברות לאחר שינויי בעלות.

בין הצדדים, JOBY PHOTO וגו-מובייל בע״מ. עם זאת, התנהלו שני הליכים מאוחדים: תביעה של JOBY PHOTO נגד גו-מובייל בע״מ. ותביעה שכנגד של גו-מובייל נגד JOBY PHOTO. לאחר שמיעת הוכחות וקביעת הוראות להגשת סיכומים, הגישה הנתבעת בקשה לדחיית התביעה על הסף.

הנתבעת טענה להיעדר יריבות. כתוצאה מכך, מכיוון שהחברה התובעת נמכרה לחברה זרה בשם Daymen כשלושה חודשים לפני הגשת התביעה. לטענת הנתבעת, עם מכירת החברה נמכרו כל זכויותיה, כולל עילת התביעה.

בנוסף, הנתבעת הגישה בקשה לחיוב התובעת בהפקדת ערובה להוצאות. לעומת זאת, בקשה זו הוגשה מכוח סעיף 353א לחוק החברות, התשנ״ט-1999. כמו כן, הנתבעת טענה כי ייפוי הכוח שהגיש בא כוח התובעת אינו כדין. מטרת הבקשות הייתה למעשה להביא לסיום התביעה נגדה, באמצעות טענות סף דיוניות ומהותיות.

השאלות המשפטיות המרכזיות בהליך

בית המשפט בחן שתי שאלות משפטיות מרכזיות שעלו מהבקשות של הנתבעת. לדוגמה, השאלה הראשונה עסקה בעיתוי הגשת הבקשות הדיוניות. בית המשפט שאל האם ראוי לדון בבקשות שהוגשו בשלב מאוחר של ההליך. לאחר תום שמיעת הראיות, כאשר לא הובאו טעמים מיוחדים המצדיקים זאת.

תקנה 149(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ״ד-1984. לדוגמא, קובעת כי בקשות מסוג זה יש להעלות בשלב קדם המשפט.

השאלה השנייה, שהייתה מהותית יותר, נגעה לדיני חברות. כלומר, בית המשפט בחן האם עסקת מכירת מניות של חברה תובעת שוללת ממנה את זכות התביעה. נבחנה השאלה אם מכירת מניות חברה תובעת מקימה טענת היעדר יריבות משפטית. הכרעה בשאלות אלו הייתה קריטית להמשך ניהול התיק.

הכרעת בית המשפט ונימוקיו

בית המשפט דחה את כל בקשות הנתבעת, הן מטעמים דיוניים והן לגופם. אולם, בית המשפט קבע כי הבקשות לסילוק על הסף ולחיוב בהפקדת ערובה הוגשו בשיהוי ניכר. הוא ציין שהבקשות הוגשו בשלב מאוחר מאוד של ההליך, לאחר סיום שמיעת הראיות. הנתבעת לא הציגה כל טעם מיוחד שמצדיק סטייה מהכלל הקבוע בתקנה 149(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי.

כלל זה קובע כי יש להעלות בקשות מסוג זה בשלב קדם המשפט.

לגופו של עניין, בית המשפט עיין בהסכם מכירת המניות שצירפה התובעת. אמנם, הוא קבע כי מדובר בעסקת מכירת מניות בלבד. העסקה כללה מעבר בעלות במניות החברה מקרן הנאמנות המחזיקה בהן לחברת DYMEN. זאת לא הייתה עסקת מכירת פעילות או נכסי החברה.

לפיכך, החברה התובעת נותרה אישיות משפטית עצמאית. ואולם, היא נושאת בזכויותיה, לרבות זכות התביעה, הן לפני עסקת המכירה והן לאחריה. הנתבעת לא עמדה בנטל להוכיח אחרת. גם הטענה בדבר פגם בייפוי הכוח נדחתה.

התובעת המציאה ייפוי כוח עדכני וברור. יחד עם זאת, בית המשפט חייב את הנתבעת בתשלום שכר טרחת עורך דין בסך 3,000 ש״ח לתובעת. והורה לנתבעת להגיש סיכומים בכתב בתוך 30 ימים.

הבחנה בין מכירת מניות למכירת נכסים ופעילות

ההחלטה של בית המשפט מדגישה הבחנה מהותית בדיני חברות: ההבדל בין מכירת מניות לבין מכירת נכסים או פעילות עסקית. מאידך, הבנה זו קריטית להבנת מעמדה המשפטי של חברה ולזכויותיה לאחר שינוי בעלות. הנה פירוט ההבדלים העיקריים:

• מכירת מניות: כאשר מתבצעת מכירת מניות חברה תובעת, הבעלות על המניות עוברת מיד ליד. החברה עצמה ממשיכה להתקיים כאישיות משפטית נפרדת ועצמאית. היא שומרת על כל זכויותיה וחובותיה המקוריים, כולל הזכות להמשיך לנהל הליכים משפטיים שהיא צד להם. השינוי הוא בבעלי השליטה בחברה, אך לא בזהותה המשפטית.

• מכירת נכסים או פעילות: במצב זה, החברה מוכרת חלק או את כל נכסיה, או את כלל הפעילות העסקית שלה. במקרים אלה, הזהות המשפטית של החברה המוכרת עלולה להשתנות, ואף להסתיים, בהתאם לאופי העסקה. מכירה כזו עשויה להשפיע על זכות התביעה של החברה המקורית, שכן היא עלולה לאבד את הנכסים או הפעילויות שהיוו את הבסיס לעילת התביעה.

ההחלטה מדגישה כי במקרה הנדון, העסקה הייתה מכירת מניות בלבד. לכן, החברה JOBY PHOTO נותרה בעלת זכות תביעה מלאה. מצד שני, אין במכירת מניות חברה תובעת כדי לשלול ממנה את זכויותיה המשפטיות.

המשמעות המעשית והחשיבות של עיתוי

החלטת בית המשפט מבהירה שני עקרונות מעשיים חשובים בהתדיינות אזרחית. לסיכום, אלו עקרונות שכל בעל דין צריך להכיר. ראשית, יש חובה על בעלי דין להעלות טענות סף במועד המוקדם ביותר האפשרי. טענות כמו היעדר יריבות או דרישה לערובה להוצאות חייבות להיות מוגשות בשלב קדם המשפט.

הגשה מאוחרת, לאחר שהושקעו משאבים רבים בניהול ההליך. לאור, עלולה להיחשב כוויתור על הזכות להעלות טענות אלו. שנית, ההחלטה מחדדת את ההבחנה בין מכירת מניות לבין מכירת נכסים או פעילות עסקית. הבחנה זו משמעותית לגבי מעמד החברה כישות משפטית.

עסקת מכירת מניות בלבד משאירה את החברה כאישיות משפטית נפרדת ובעלת זכויות מלאות.

החברה יכולה להמשיך ולנהל הליכים משפטיים, למרות השינוי בבעלי מניותיה. בהתאם, הלקח הוא כי עורך דין חייב להכיר את ההבדלים הללו היטב. עליו גם להגיש את הבקשות המתאימות במועד הנכון. מכירת מניות חברה תובעת אינה שוללת באופן אוטומטי את זכות התביעה שלה.

שאלות ותשובות

סיכום

ההחלטה בתא״מ 20232-01-12 (במאוחד עם תא״מ 6079-12-11), JOBY PHOTO נ' גו-מובייל בע״מ. מבהירה שני עקרונות יסוד בדין האזרחי. ראשית, טענות סף דיוניות יש להעלות בשלב מוקדם של ההליך, לרוב בקדם-משפט. ולא בשיהוי ניכר לאחר סיום שמיעת הראיות.

שיהוי זה עשוי להיחשב כוויתור על הזכות להעלותן. שנית, וזה העיקר, מכירת מניות חברה תובעת אינה שוללת ממנה את זכות התביעה. בית המשפט קבע כי החברה ממשיכה להתקיים כישות משפטית עצמאית, עם כל זכויותיה וחובותיה. גם לאחר שינוי בבעלי מניותיה.

אי לכך, בית המשפט דחה את כל בקשות הנתבעת לחיוב בהפקדת ערובה. ולסילוק התביעה על הסף, וחייב את הנתבעת בהוצאות משפט.