האם נספחים לכתב תביעה יכולים להקנות סמכות מקומית גם ללא חתימה ישירה על הסכם המסגרת? כן, בית המשפט העליון קבע כי בשלב מקדמי די בבחינה לכאורית של כתב התביעה ונספחיו. כאשר כתב התביעה מציג ״נוסחת קשר״ הקושרת את נספחי הביצוע להסכם מסגרת שנחתם במחוז שיפוט מסוים, בית המשפט יניח לצורך הסמכות כי העובדות נכונות. לפיכך, התביעה תתברר באותו מחוז, גם אם קיימות אי-התאמות טכניות במסמכים או שהנתבע אינו חתום ישירות על הסכם היסוד.
סוגיית הסמכות המקומית עולה לעיתים קרובות כבר בפתחם של הליכים אזרחיים. נתבעים רבים מבקשים להעביר את מקום הדיון לעיר מגוריהם. מנגד, תובעים מבקשים לנהל את ההליך קרוב למקום מושבם או למקום כריתת העסקה. מאמר זה בוחן כיצד מתבצע ביסוס סמכות מקומית במערכות חוזיות מורכבות הכוללות הסכמי מסגרת ונספחים שונים. הקוראים ילמדו כיצד בתי המשפט ניגשים לשאלת הסמכות בשלבים המוקדמים של התיק.
תקנות סדר הדין האזרחי קובעות שורה של חלופות לקביעת המחוז שבו תידון תובענה. לפיכך, תובע רשאי להגיש תביעה במקום מגוריו של הנתבע או במקום עסקו. בנוסף, התובע יכול להגיש את התביעה במקום יצירת ההתחייבות. כמו כן, מקום ביצוע ההתחייבות מקנה אף הוא סמכות לבית המשפט המקומי.
עם זאת, במציאות המסחרית עסקאות רבות אינן מבוססות על מסמך בודד. בנוסף, חברות מסחריות חותמות על הסכמי מסגרת כלליים. בהמשך לכך, הצדדים מצרפים הזמנות עבודה, נספחי ציוד וטפסי קבלה. לעיתים קרובות, גורם אחד חותם על הסכם המסגרת.
לעומת זאת, גורם אחר חותם על הנספחים הפרטניים בשטח.
לפיכך, מתעוררת השאלה מהו הבסיס העובדתי שבית המשפט בוחן בדיוני סף. השופט אינו שומע עדים בשלב מקדמי זה. בנוסף, בית המשפט אינו קובע ממצאים סופיים לגבי אמיתות החוזים. השופט מסתמך בעיקר על האמור בכתב התביעה עצמו ובמסמכים הנלווים אליו.
פרטי ההליך והרקע העובדתי ברע״א 28/90
סוגיה זו הונחה לפתחו של בית המשפט העליון במסגרת רע״א 28/90 שרותי אשראי מסחרי (ישראל) בע״מ נ' מירון – מושב עובדים של הפועל המזרחי להתיישבות שיתופית בע״מ. השופט ש' לוין דן בבקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב. ההשגה המקורית ניתנה ביום 3.12.1989 על ידי השופט הומינר בתיק אזרחי 1652/89.
המבקשת, חברת שרותי אשראי מסחרי בע״מ, הגישה תביעה כספית בסדר דין מקוצר. היא תבעה את המשיבה, מושב מירון, בגין דמי שכירות של ציוד חקלאי. הציוד כלל מערכות השקיה, ציוד בקרה, מלגזות ומחשב. המבקשת הגישה את התביעה לבית המשפט המחוזי בתל אביב.
התביעה המקורית והסכמי השכירות המפוצלים
בכתב התביעה טענה המבקשת כי נחתם הסכם שכירות כללי ביום 26.3.1980 בעיר תל אביב. ההסכם נערך מול גוף שנקרא משקי תנועת המושבים בע״מ (מת״ם). המבקשת טענה כי מת״ם פעלה בפועל עבור מושב מירון. צילום ההסכם צורף כנספח א' לכתב התביעה, אך המושב עצמו לא אוזכר בו מפורשות.
בנוסף, בגין כל פריט ציוד חתמו הצדדים על הסכמים נפרדים שסומנו באותיות ב' עד ט'. עיון במסמכים העלה תמונה מורכבת:
- מוצג א': הצדדים חתמו על הסכם מסגרת בתל אביב.
- מוצג ב': הצדדים מציגים מסמך שאינו חתום על ידי מת״ם.
- מוצגים ג' עד ו': הצדדים חתמו על מסמכים, אך מת״ם לא חתם עליהם.
- מוצג ט': מסמך שחברה למימון חתמה עליו של תנועת המושבים.
בכל הנספחים הללו צוין כי הם מהווים חלק בלתי נפרד מהסכם שכירות מיום 26.3.1980. עם זאת, מספרי ההסכמים שהופיעו במסמכים השונים לא תאמו במדויק זה לזה.
החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב
מושב מירון הגיש בקשה להעברת הדיון לבית המשפט המחוזי בנצרת. המושב טען כי לבית המשפט בתל אביב אין סמכות מקומית לדון בתביעה.
