בית המשפט המחוזי בתל אביב אישר הסדר פשרה בהיקף כולל של עשרים מיליון דולר למשקיעים. השופטת סיגל יעקבי קבעה כי הסכום משקף פיצוי הוגן עבור רוכשי המניות בבורסה המקומית. בנוסף, בית המשפט אישר גמול ושכר טרחה למייצגים ללא כל הפחתה. פסק הדין התבסס על פשרה מקבילה שהושגה בארצות הברית וסיים הליך משפטי שנמשך שנים.
ניהול תובענה ייצוגית נגד טבע מהווה הליך מורכב בעל השפעה רחבה על שוק ההון. לפיכך, פסק הדין הנוכחי מעניק פתרון כולל לציבור המשקיעים שנפגע בעקבות ירידת שער המניה. באמצעות הסדר פשרה מקיף, הצדדים מנעו התדיינות ממושכת שתוצאותיה אינן ודאיות.
במאמר זה נסקור את פרטי ההכרעה ואת מנגנון הפיצוי שנקבע. בנוסף, כמו כן, נבחן את המשמעות המעשית של ההחלטה עבור בעלי מניות מן השורה. פסק הדין ממחיש את חשיבותה של האכיפה האזרחית בענף ניירות הערך.
חברת טבע נסחרת במודל של רישום כפול. עם זאת, מניות החברה נסחרות במקביל בארצות הברית ובתל אביב. כפועל יוצא מכך, כל התפתחות רגולטורית מעבר לים משפיעה ישירות על המסחר המקומי.
המבקשים פתחו בשני הליכים מרכזיים בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו:
-
בקשת גת (ת״צ 17017-11-16): טענה להסתרת חקירה פלילית ואזרחית בארצות הברית בחשד לתיאום מחירי תרופות.
-
בקשת לייטקום (ת״צ 5407-09-17): טענה לאי-דיווח על שחיקת מחירים שהובילה למחיקת מוניטין של 6.1 מיליארד דולר.
לפיכך, הטענה המרכזית הייתה כי החברה הפרה את חובות הגילוי הנאות. כתוצאה מכך, גילוי המידע הוביל לצניחה משמעותית בשער המניה. בעקבות זאת, נגרמו למשקיעים הפסדים כספיים כבדים.
ההליכים המקבילים מעבר לים והשפעתם על ההסדר
במקביל להליכים בישראל, התנהלה בארצות הברית תביעה מאוחדת המכונה תביעת אונטריו. לעומת זאת, בית המשפט בישראל הורה בשעתו על עיכוב הליכים. השופטים נימקו זאת בצורך להמתין להכרעות מעבר לים, בהתאם לסעיף 35כו לחוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968.
ההליך האמריקאי כלל איסוף ראיות נרחב, עשרות עדויות וחוות דעת של מומחים. לבסוף, הצדדים בארצות הברית גיבשו פשרה כוללת בסך 420 מיליון דולר. לדוגמה, מתוכם, סכום של 311 מיליון דולר נותר נטו לטובת חברי הקבוצה שם.
בעקבות סיום ההליך הזר, פתחו הצדדים במשא ומתן ישיר בישראל. לדוגמא, הצדדים ביקשו להחיל עקרונות דומים על בעלי המניות שרכשו ניירות ערך בתל אביב. מהלך זה סלל את הדרך לגיבוש הסדר מוסכם.
שימו לב: עיכוב הליכים מקומי בעת ניהול תביעה זרה מסייע במניעת פסיקות סותרות ובחיסכון במשאבים שיפוטיים יקרים.
עיקרי המתווה: פשרה נגד טבע וחלוקת הכספים
הצדדים הגישו לבית המשפט בקשה מוסכמת לאישור הסדר פשרה כולל. כלומר, במסגרת ההסכם, טבע תשלם סך סופי של עשרים מיליון דולר ארה״ב. סכום זה מהווה כעשרה אחוזים מהיקף הנזק היחסי לעומת השוק האמריקאי.
הסכום נקבע לאחר שקלול מספר התאמות וטענות הגנה:
-
הפחתה בגין עילות הקשורות להנפקת ניירות ערך שלא התקיימו בישראל.
-
גריעת תובעים ישראלים שבחרו לנהל תביעות נפרדות בארצות הברית במסגרת הליכי פומרנץ.
-
שקלול סיכוני התיישנות וטענות סף שונות שהעלתה החברה.
מנגנון חלוקת הפיצוי במסגרת תביעה ייצוגית נגד טבע
בית המשפט מינה את חברת הרמטיק נאמנות בע״מ כממונה על יישום ההסכם. אולם, הממונה תאתר את הזכאים ותחלק את הכספים לפי תוכנית הקצאה סדורה. כספי הפיצוי יועברו לממונה בתוך שישים ימי עסקים מהפיכת פסק הדין לחלוט.
בנוסף, ההסכם קובע מנגנון לשמירת עתודה כספית במקרה של בקשות החרגה. אמנם, אם ייוותרו עודפים שלא יחולקו, הממונה תעבירם לקרן לניהול תובענות ייצוגיות.
הגדרת חברי הקבוצה הזכאים
הקבוצה כוללת את המשקיעים שרכשו מניות בבורסה בתל אביב בתקופה הקובעת. ואולם, התקופה הוגדרה בין יום 6.2.2014 לבין סיום יום המסחר ב-10.5.2019. מן הקבוצה הוחרגו גופים מוסדיים שבחרו לנהל תביעות עצמאיות.
אזהרה: אישור ההסכם מהווה מעשה בית דין סופי. משקיע שלא החריג עצמו במועד מוותר על כל תביעה עתידית בנושאים אלו.
השוואת נתוני הפשרה בארצות הברית לעומת ההסדר המקומי
כדי להבין את היקף הפיצוי, ראוי להשוות בין שני ההליכים. יחד עם זאת, הטבלה הבאה מציגה את עיקרי הנתונים בשני התיקים:
השוואה בין תוצאות ההליך בארצות הברית להסדר שאושר בישראל פרמטר להשוואה ההליך בארצות הברית (אונטריו)ההליך בישראל (גת ולייטקום) סכום הפשרה הכולל 420 מיליון דולר 20 מיליון דולר היקף הפיצוי נטו לקבוצה311 מיליון דולר20 מיליון דולר (שכ״ט משולם בנפרד)הגורם המפקח על החלוקה מנהל תביעות ייעודי בארה״ב הרמטיק נאמנות (1975) בע״מ הבסיס לחישוב הנזק ירידת שער מניות ADSיחס של 10% משווי הנזק בארה״ב.
השיקולים לאישור הפשרה ללא מינוי בודק
סעיף 19 לחוק תובענות ייצוגיות, תשס״ו-2006 מחייב ככלל מינוי בודק מקצועי. עם זאת, החוק מאפשר לבית המשפט לוותר על מינוי זה מטעמים מיוחדים. מאידך, השופטת סיגל יעקבי החליטה לוותר על מינוי בודק בהליך זה.
בית המשפט ביסס החלטה זו על שלושה נימוקים עיקריים:
-
ההסכם נשען על תשתית ראייתית רחבה שכבר נבחנה לעומק בארצות הברית.
-
הצדדים הציגו תחשיבים כלכליים מפורטים שהניחו את דעת בית המשפט.
-
מינוי בודק נוסף היה גורר הוצאות כבדות ומעכב את מתן הפיצוי לציבור.
משכך, בית המשפט קבע כי ההסדר עומד בכל מבחני הסבירות וההגינות. מצד שני, הוויתור על הבודק שירת במישרין את טובת חברי הקבוצה.
פסיקת שכר טרחה וגמול במסגרת תובענה ייצוגית נגד טבע
סוגיית שכר הטרחה והגמול עוררה דיון משפטי מעמיק. לסיכום, באי כוח היועצת המשפטית לממשלה העירו כי השכר חורג מעט משיטת המדרגות המקובלת. למרות זאת, בית המשפט אישר את מלוא הסכומים שהומלצו בהסכם.
בית המשפט נימק את החלטתו באמצעות השיקולים הבאים:
-
היקף ההשקעה: עורכי הדין השקיעו אלפי שעות עבודה במשך שבע שנים.
-
הסיכון המקצועי: המייצגים הוציאו מכיסם הוצאות כבדות למומחים ויועצים.
-
התועלת לציבור: ההליך הניב פיצוי כספי ממשי וחיזק את ההרתעה בשוק ההון.
בית המשפט הדגיש כי אין להפחית שכר טרחה אך ורק בשל סיום ההליך בפשרה. לאור, פסיקה שכזו עלולה לתמרץ ניהול הליכי סרק עד תום. לפיכך, השופטת פסקה גמול בסך 140 אלף דולר למבקשים, החזר הוצאות בסך 300 אלף דולר. ושכר טרחה של 2,860,000 דולר בתוספת מע״מ לבאי הכוח.
עם זאת, בית המשפט קבע סייג ביחס למועד התשלום. בהתאם, שבעים אחוזים משכר הטרחה ישולמו מיד עם העברת כספי הפשרה. יתרת שלושים האחוזים תשולם רק לאחר השלמת חלוקת הפיצוי למשקיעים.
מה עושים חברי הקבוצה: שלבי הגשת הדרישה לפיצוי
משקיעים אשר רכשו מניות של החברה בתקופה הרלוונטית נדרשים לפעול בהתאם להנחיות הממונה. להלן הצעדים הנדרשים לצורך מימוש הזכאות:
-
איתור אסמכתאות מסחר. יש להפיק דוחות מפורטים מהבנק או מחבר הבורסה המעידים על רכישת המניות בין פברואר 2014 למאי 2019.
-
מעקב אחר פרסומי הממונה. הממונה תפרסם מודעות בעיתונות המפרטות את אופן הגשת טופס התביעה המקוון.
-
הגשת טופס תביעה במועד. יש למלא את פרטי הזכאות ולצרף את האסמכתאות הנדרשות בתוך מסגרת הזמנים שתוגדר.
-
בדיקת הודעות אישור. הממונה תבדוק את הנתונים ותשלח הודעה בדבר גובה הפיצוי המאושר.
שאלות ותשובות
מי נכלל בקבוצה הזכאית לקבלת פיצוי?
הקבוצה כוללת כל אדם או תאגיד שרכש מניות טבע בבורסה בתל אביב בין 6.2.2014 ל-10.5.2019. משקיעים שהחריגו את עצמם או שמנהלים תביעות מקבילות בארה״ב אינם זכאים לפיצוי במסגרת זו.
מדוע לא מינה בית המשפט בודק חיצוני להסדר?
בית המשפט קבע כי התשתית הראייתית כבר נבחנה ביסודיות בהליך המקביל בארה״ב. מינוי בודק נוסף היה מייקר את ההליך. ומעכב את חלוקת הכספים לחברי הקבוצה ללא הצדקה עניינית.
כיצד מחושב סכום הפיצוי ביחס להליך האמריקאי?
הצדדים העריכו את יחס הנזק בין המניות בישראל למניות בארה״ב בשיעור של שבעה עד אחד עשר אחוזים. לצורך הפשרה נקבע יחס של עשרה אחוזים, אשר הותאם לאחר ניכוי עילות תביעה ייחודיות לארה״ב.
מה המשמעות של סיום תובענה ייצוגית נגד טבע עבור המשקיעים?
סיום ההליך מעניק פיצוי כספי מוחשי ללא צורך בניהול משפט ממושך ומסוכן. מנגד, אישור ההסדר מונע מהמשקיעים להגיש תביעות אישיות עתידיות נגד החברה ונושאי המשרה בעילות אלו.
מתי צפויים המשקיעים לקבל את כספי הפיצוי?
טבע תעביר את הכספים לממונה בתוך שישים ימי עסקים ממועד הפיכת פסק הדין לחלוט. לאחר מכן, הממונה תחל בבדיקת התביעות וחלוקת התשלומים בפועל בהתאם ללוחות הזמנים שיאושרו.
סיכום ההכרעה בתיק תובענה ייצוגית נגד טבע
פסק דינה של השופטת סיגל יעקבי בת״צ 17017-11-16. ות״צ 5407-09-17 מהווה אבן דרך בדיני ניירות ערך. בית המשפט אישר הסדר פשרה בסך עשרים מיליון דולר ונתן לו תוקף של פסק דין. בכך קיבל בית המשפט את בקשות האישור באופן מוסכם ודחה את המשך ניהול התביעה לגופה.
ההחלטה מדגישה כי בתי המשפט בישראל מכירים בחשיבותם של הסדרים מקבילים בחברות דואליות. בנוסף, ההכרעה מבהירה. כי שכר הטרחה של עורכי הדין לא ייפגע בשל נכונותם לסיים תיק בפשרה ראויה. צעד זה מעודד עורכי דין ליטול סיכונים בתביעות מורכבות לטובת הציבור.
