כן, בית המשפט העליון קבע כי בין צדדים קרובים לעסקה ניתן להעלות טענת קיזוז מהותית מול תביעה שטרית. אם מדובר בעסקה אחת, ניתן לקזז אף חוב שאינו קצוב. לעומת זאת, כאשר החיובים נובעים מעסקאות נפרדות, הקיזוז מותנה בכך שהחוב הכספי הנגדי הינו קצוב וברור.
סוגיית היחס שבין דיני השטרות לבין דיני החוזים הכלליים העסיקה את עולם המשפט במשך עשרות שנים. לפיכך, השאלה המרכזית נגעה לאפשרות לבצע קיזוז חוב כספי קצוב כנגד חבות שטרית כאשר הצדדים קרובים זה לזה. מצד אחד עומד עקרון הסחרות של השטר. ומצד שני ניצב הצורך במניעת עוול בין צדדים ישירים לעסקה.
במאמר זה נסקור את ההלכה המנחה. בנוסף, ננתח את תנאיה ונעניק כלים מעשיים להתמודדות עם סכסוך דומה.
במשך תקופה ארוכה שלטה הגישה לפיה שטר חוב מעניק עילת תביעה עצמאית ומנותקת. לפיכך, בתי המשפט היססו להכיר בטענות הגנה שאינן מעוגנות ישירות בדיני השטרות. עם זאת, פקודת השטרות אינה כוללת הוראה מפורשת המאפשרת קיזוז כספי.
עם זאת, חקיקתו של חוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973 שינתה את התמונה המשפטית. כתוצאה מכך, סעיף 53(א) לחוק החוזים קובע מנגנון קיזוז מהותי המאפשר פקיעת חובות הדדיים:
-
חיובים כספיים הנובעים מתוך עסקה אחת ניתנים לקיזוז. לעומת זאת, בין אם הם קצובים ובין אם אינם קצובים.
-
חיובים כספיים שאינם נובעים מתוך עסקה אחת ניתנים לקיזוז רק אם מדובר בחיובים קצובים.
-
הקיזוז נעשה באמצעות מסירת הודעה ברורה מצד אחד למשנהו.
משכך, התעוררה השאלה האם סעיף זה חל גם על חבות שטרית. לדוגמה, בית המשפט נדרש לאזן בין האופי החוזי של השטר לבין סחרותו בשוק החופשי.
פרטי ההליך: רע״א 6250/98 בבית המשפט העליון
ההלכה המרכזית בסוגיה זו נקבעה במסגרת רע״א 6250/98 6250/98 נ' מפעלי יי…18.04.1999 (Nordland Papier AG נ' מפעלי ייצור. לדוגמא, והוצאה לאור (ירושלים) מ.ס.ל. בע״מ ומפעלי ספרים ליצוא בע״מ). ההליך התברר בפני הרכב השופטים: הנשיא א' ברק, השופטת ד' בייניש והשופט מ' אילן.
בית המשפט נתן את פסק הדין ביום 18.04.1999.
המערערת, חברה גרמנית שסיפקה נייר, קיימה קשרי מסחר שוטפים עם המשיבה. כלומר, המשיבה משכה שטרי חוב לפקודת המערערת להבטחת התשלומים. בהמשך, המשיבה סירבה לשלם עבור משלוחים מסוימים עקב טענה להפרת התחייבות קודמת לספק 66 טונות נייר. המערערת הגישה את שטרי החוב לביצוע בלשכת הוצאה לפועל.
בתגובה לכך, המשיבה הגישה התנגדות לביצוע שטר וטענה לזכות קיזוז. אולם, בתי משפט השלום דחו את ההתנגדות. בקביעה כי אין מדובר בעסקה אחת וכי החוב אינו קצוב. לעומת זאת, בית המשפט המחוזי קיבל את הערעור, ומכאן הגיע התיק להכרעת בית המשפט העליון.
ההכרעה השיפוטית לגבי קיזוז חוב כספי קצוב כנגד חבות שטרית
בית המשפט העליון דחה את הערעור פה אחד. אמנם, הנשיא ברק הבהיר כי שטר יוצר חיוב כספי שמקורו בחוזה. ולכן חלים עליו דיני החוזים הכלליים. ביחסים שבין צדדים קרובים, החייב רשאי להעלות טענת קיזוז מהותית מול התביעה השטרית.
יחד עם זאת, בית המשפט בחן האם המשלוחים השונים היוו עסקה אחת. ואולם, בהיעדר הסכם מסגרת כולל, כל הזמנה ומשלוח היוו עסקת מכר עצמאית. לפיכך, בית המשפט קבע כי החיובים אינם נובעים מתוך עסקה אחת.
כפועל יוצא מכך, נדרש כי החוב הנגדי יהיה קצוב. יחד עם זאת, בית המשפט קבע כי החוב בגין 66 טונות נייר שלא סופקו הינו חוב קצוב. ניתן לחשב את גובה החוב באמצעות פעולה חשבונית פשוטה של הכפלת הכמות במחיר המחירון. השופטת בייניש והשופט אילן הצטרפו לתוצאה, תוך הדגשה כי כאשר החוב הנגדי קצוב.
ההצדקה להכיר בקיזוז מובהקת במיוחד.
שימו לב: קיזוז חוב כספי קצוב כנגד חבות שטרית הוכר במפורש בין צדדים קרובים לעסקה. לעומת זאת, מעמדו של קיזוז כלפי צדדים שלישיים או אוחזים כשורה נותר מורכב יותר ומחייב זהירות רבה.
ההבחנה בין סוגי העסקאות בדיני קיזוז
כדי לבחון האם ניתן להתגונן בטענת קיזוז. יש לבחון היטב את טיב הקשר המסחרי בין הצדדים. הדין מבחין בין שני מצבים מרכזיים המובילים לדרישות שונות.
השוואה בין תנאי קיזוז בעסקה אחת לעומת עסקאות נפרדות מאפיין העסקה דרישת קציבות החוב אופן החישוב הנדרש עסקה אחת (קשר הדוק)חוב קצוב או בלתי קצוב כולל הערכות נזק ופיצויים כלליים עסקאות נפרדות חוב קצוב בלבד פעולה אריתמטית פשוטה לפי מסמכים ברורים
בנוסף, הוכחת חוב קצוב דורשת הצגת נתונים אובייקטיביים מדויקים. אם בית המשפט יידרש לשומה מורכבת של נזקים עקיפים. הוא עלול לקבוע כי החוב אינו קצוב ולדחות את טענת הקיזוז במסגרת עסקאות נפרדות.
מה עושים כאשר מקבלים דרישה לפירעון שטר?
-
בדיקת זהות הצדדים. יש לוודא האם התובע הוא צד קרוב לעסקה המקורית או צד שלישי שקיבל את השטר.
-
איסוף מסמכי ההתקשרות. יש לרכז את כל ההזמנות, החשבוניות, תעודות המשלוח וההתכתבויות המעידות על החובות ההדדיים.
-
חישוב מדויק של סכום הקיזוז. יש לבסס את הסכום הנגדי באמצעות פעולה חשבונית פשוטה ומסמכים אובייקטיביים.
-
משלוח הודעת קיזוז מפורטת. הדין מחייב משלוח הודעת קיזוז רשמית וברורה לצד השני בסמוך להיווצרות הזכות.
-
הגשת התנגדות במועד. אם השטר הוגש לביצוע בהוצאה לפועל, יש להגיש התנגדות לביצוע שטר בליווי תצהיר מפורט בתוך המועד הקבוע.
אזהרה: אי-הגשת התנגדות במועד הקבוע בחוק עלולה להוביל לנקיטת הליכי גבייה מיידיים בהוצאה לפועל, ללא אפשרות להעלות טענות קיזוז בדיעבד.
שאלות ותשובות
מהו חוב קצוב לצורך טענת קיזוז מול שטר?
חוב קצוב הוא סכום כספי שאינו דורש שומה או הערכה של בית המשפט. ניתן להגיע אליו באמצעות פעולה חשבונית פשוטה, כגון הכפלת כמות מוצרים במחיר מחירון ידוע ומוסכם.
מי נחשב ״צד קרוב״ לשטר?
צד קרוב לשטר הוא אדם או תאגיד שהיה שותף ישיר לעסקת היסוד שבמסגרתה נמסר השטר. כדוגמת המושך והנפרע המקוריים.
האם ניתן לקזז נזקים כלליים בעסקאות נפרדות?
לא, כאשר מדובר בעסקאות נפרדות, הדין מאפשר לקזז אך ורק חיובים קצובים. נזקים עקיפים או פיצויים הדורשים הערכת מומחה אינם ניתנים לקיזוז בעסקאות נפרדות.
האם חובה לשלוח הודעת קיזוז לפני הגשת התנגדות?
חוק החוזים קובע כי קיזוז מתבצע בהודעה של צד אחד למשנהו. משלוח הודעה מראש מייצב את הזכות המהותית ומחזק את עמדת החייב בערכאות המשפטיות.
כיצד משפיע פסק דין נורדלנד על הליכי הוצאה לפועל?
פסק הדין מאפשר לחייבים בהוצאה לפועל להתגונן מול צד קרוב באמצעות טענת קיזוז מבוססת. ובכך להעביר את הדיון לבית המשפט לבירור התביעה.
