בקצרה: בית המשפט העליון (ע״פ 137/79, חיים גלנט נ' מדינת ישראל) קבע כי מנהל חברה שחתם בשם החברה על שיק ללא כיסוי נושא באחריות פלילית אישית כ"עבריין עיקרי" לפי סעיף 26(1) לחוק העונשין, ואינו יכול להסתתר מאחורי החברה כישות משפטית נפרדת. בית המשפט דחה את הערעור וקבע כי חתימת המנהל על השיק מהווה בעצמה את המעשה המהווה את יסודות העבירה, ולכן אין מדובר רק בסיוע לעבירה של החברה, אלא בביצוע עצמאי שלה.
הסוגייה המשפטית העומדת בפנינו, הנוגעת להרשעת מנהל חברה בשיק ללא כיסוי. לפיכך, היא האם מנהל המושך שיק בשם חברה ללא כיסוי. אשם בעבירה פלילית על פי חוק העונשין, או שמא האחריות מוטלת אך ורק על החברה. בית המשפט העליון דן בשאלה מהותית זו בפרשת חיים גלנט נ' מדינת ישראל. בנושא זה קראו גם: התמודדות עם כתב אישום פלילי. להרחבה על היקף האחריות הפלילית בהקשר עסקי, ראו עורך דין פלילי: חקירה, כתב אישום ומעצר.
וקבע אמות מידה ברורות לאחריותם הפלילית של מנהלי חברות. בנוסף, הבנה מעמיקה של פסק הדין ע״פ 137/79 חיונית לכל מנהל. דירקטור או מי שעוסק בתחום דיני חברות ודיני עונשין.
מאמר זה יסקור את פרטי פסק הדין, ינתח את ההכרעה השיפוטית ואת נימוקיה, ויציג את המשמעויות המעשיות הנובעות ממנה. מטרתנו היא להבהיר את היקף האחריות הפלילית המוטלת על מנהלים, לספק מידע משפטי מהימן. ולצייד את הקוראים בידע פרקטי להתנהלות נכונה במצבים דומים.
פסק הדין הנדון ניתן בבית המשפט העליון בשבתו כבית-משפט לערעורים פליליים, במסגרת ע״פ 137/79. כתוצאה מכך, הצדדים להליך היו חיים גלנט (המערער) ומדינת ישראל (המשיבה). עניינו של הערעור הוא הרשעתו של חיים גלנט, מנהל חברה. במשיכת שיקים ללא כיסוי בשמה של החברה.
המערער הגיש את הערעור לאחר שבית משפט השלום ובית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו הרשיעו אותו. לעומת זאת, בית המשפט העליון בחן את שאלת האחריות הפלילית של מנהל הפועל בשם החברה.
רקע ועובדות המקרה
כתב האישום שהוגש לבית משפט השלום ייחס את עבירת משיכת השיקים ללא כיסוי הן לחברה, והן למערער, חיים גלנט, כעבריין עיקרי. בית משפט השלום ובעקבותיו בית המשפט המחוזי, קבעו כי גלנט אשם. אך ראו בו מסייע לחברה, ולא הרשיעו אותו כעבריין עיקרי.
על קביעות אלו הגיש גלנט ערעור לבית המשפט העליון, ובו ביקש לזכותו מכל אשמה. לדוגמא, הוא טען כי לא יכול להיחשב כעבריין עיקרי, וגם לא כמסייע, מהטעמים שיפורטו בהמשך.
טענות המערער בפני בית המשפט
הסניגורית המייצגת את חיים גלנט העלתה מספר טענות משפטיות מרכזיות במטרה להוביל לזיכויו. ראשית, היא טענה כי סעיף 432 לחוק העונשין מתייחס ל״מושך שיק״, ואילו החתימה על השיקים הנדונים הייתה של החברה. גם אם בוצעה פיזית על ידי גלנט כמנהל.
לכן, לגישתה, גלנט אינו יכול להיחשב כעבריין עיקרי.
שנית, היא טענה כי אין לראות בו אף מסייע לדבר עבירה. אולם, היא הסבירה זאת על בסיס סעיף 26(2) לחוק העונשין. אשר קובע כי אדם יכול לסייע לאחר ולא לעצמו. בהתאם לכך, כשם שאדם אינו יכול לקשור קשר עם עצמו.
כך הוא גם אינו יכול ״לסייע״ לעצמו.
הסניגורית הוסיפה כי הוראות חוק ספציפיות המטילות אחריות פלילית על מנהלים בעקבות עבירות שבוצעו על ידי חברות (כדוגמת סעיף 224א לפקודת מס הכנסה), אינן קיימות בהקשר של עבירת משיכת שיק ללא כיסוי. אמנם, היא ציינה כי חברות פועלות תמיד באמצעות בני אדם. אך הדגישה את ההבדל בין האחריות המיוחסת לחברה לבין זו המוטלת על האורגן המבצע בפועל.
הכרעת בית המשפט העליון ונימוקיה
בית המשפט העליון, בראשות הנשיא מ' לנדוי והשופטים מ' בן-פורת וש' לוין, דחה את הערעור. ואולם, בכך הוא קיבל את עמדת המשיבה וקבע. כי חיים גלנט אשם בעבירה על פי סעיף 432 לחוק העונשין. השופטת מ' בן-פורת, שכתבה את פסק הדין המרכזי, ניתחה בהרחבה את שאלת האחריות הפלילית.
הבחנה בין עבריין עיקרי למסייע
נקודה מהותית נוספת שבית המשפט הבהיר, היא האבחנה בין עבריין עיקרי למסייע. יחד עם זאת, השופטת בן-פורת הסכימה עם הסניגורית שלא ניתן לראות במנהל מסייע לדבר עבירה במקרים אלה. היא נימקה זאת בכך שעד לביצוע המעשה המהווה את העבירה (החתימה על השיקים). המנהל היה הוגה המחשבה הפלילית.
כאשר הוא חתם, העבירה תמה ונשלמה.
לפיכך, לא מתקיים בו היסוד של ״כדי לאפשר לחברו לעבור את העבירה. מאידך, או לסייע בידו בכך…״ המופיע בסעיף 26(2) לחוק העונשין. לעומת זאת, בית המשפט קבע. כי המערער עונה להגדרת עבריין עיקרי לפי סעיף 26(1) לחוק העונשין.
הקובע כי עבריין עיקרי הוא ״מי שעשה אחד המעשים או המחדלים שהם מיסודות העבירה…״.
חתימת המערער על השיקים בשם החברה מהווה ״אחד המעשים״ המרכיבים את יסודות עבירת משיכת השיק ללא כיסוי. מצד שני, בית המשפט הוסיף וקבע כי אין צורך לדקדק במילים של סעיף 26 לחוק העונשין. אלא לפעול על פי ״תכתיב השכל הישר״. השופטת בן-פורת הסתמכה על מלומדים ופסקי דין אמריקאיים התומכים בעמדה זו. לעיון נוסף: עבירות הונאה ומרמה.
לפיה מנהל אינו יכול להסתתר מאחורי ישות תאגידית.
עמדות השופטים הנוספים
הנשיא מ' לנדוי הצטרף לעמדת השופטת בן-פורת וקבע כי המערער היה עבריין עיקרי. לסיכום, הוא ציין כי המערער, בחתמו על השיקים, עשה חלק מהמעשים המהווים את יסודות העבירה. והוא עשה זאת בכוונה פלילית. הנשיא לנדוי הדגיש כי אחריותו הפלילית של המערער נובעת מסעיף 26(1) לחוק העונשין.
השופט ש' לוין הסכים עם המסקנה לדחות את הערעור. לאור, אך בחן מספר חלופות משפטיות אפשריות להרשעה: הרמת מסך. פירוש מרחיב למונח ״מושך״ בסעיף 432 לחוק העונשין, הרשעה כעבריין עיקרי לפי סעיף 26(1). או הרשעה בסיוע.
לבסוף, הוא תמך בדחיית הערעור מטעמיו של בית המשפט המחוזי, אשר ראה במערער מסייע.
למעשה, למרות הגישות השונות בין השופטים באשר לסיווג המדויק (עבריין עיקרי לעומת מסייע). התוצאה האופרטיבית הייתה זהה, דחיית הערעור והרשעת המנהל באחריות פלילית.
השלכות פסק הדין על מנהלי חברות
החלטת בית המשפט העליון בפרשת גלנט קבעה אבן דרך חשובה בנושא האחריות הפלילית של מנהלי חברות. היא מבהירה כי מנהל שמושך שיק ללא כיסוי בשם החברה. אינו יכול להסתתר מאחורי המסך התאגידי כדי להתחמק מאחריות פלילית אישית. המשמעות המעשית היא הרחבת האפשרויות של רשויות האכיפה להרשיע מנהלים באופן ישיר בעבירות פיננסיות.
פסק הדין מקדם את האכיפה נגד התנהלות בלתי חוקית הנעשית בשם חברות. הוא מחזק את העיקרון שמנהלי חברות נושאים באחריות פלילית למעשיהם כאשר הם פועלים בכוונה פלילית. גם אם המעשה הפורמלי מיוחס לחברה עצמה. מנהלים נדרשים לערנות מוגברת ולציית לחוק בעת ניהול ענייני החברה, במיוחד בכל הנוגע להתחייבויות פיננסיות.
אזהרה: על פי פסק הדין, מנהל אינו יכול להסתתר מאחורי הישות המשפטית הנפרדת של החברה כשמדובר בפעולה שהוא עצמו ביצע בכוונה פלילית. חתימה בשם החברה על מסמך המהווה עבירה עלולה להטיל אחריות פלילית ישירה על המנהל עצמו, בנוסף לחשיפת החברה.
המלצות מעשיות למנהלים וליועצים משפטיים
לאור פסק הדין ע״פ 137/79, קיימות מספר המלצות קריטיות למנהלי חברות וליועציהם המשפטיים. ראשית, חשוב לוודא. כי קיימת הקפדה יתרה על נוהלי החברה בנושא ניהול חשבונות בנק ומשיכת שיקים. יש לבדוק באופן קבוע את יתרות החשבון לפני הנפקת שיקים.
שנית, מנהלים צריכים להיות מודעים לכך שאחריותם האישית אינה מסתיימת עם זהות החברה כישות משפטית נפרדת. הכוונה הפלילית שלהם והמעשים שהם מבצעים בפועל הם אלו שיקבעו את אחריותם. שלישית, במקרה של חשד לעבירה או קשיים פיננסיים, יש לפנות באופן מיידי לייעוץ משפטי מקצועי, כמפורט אצל עורך דין משפט אזרחי: חוזים, לשון הרע ותביעות, ככל שנדרש טיפול משולב גם בהיבטים החוזיים. עורך דין המתמחה בתחום יוכל להעניק הכוונה ולסייע בניהול הסיכונים.
כמו כן, מומלץ לחברות להטמיע נהלי בקרת פנים מחמירים. נהלים אלו יבטיחו שקיפות ויפחיתו את הסיכון למעשים פליליים. סעיפים דומים באחריות מוגברת קיימים גם בפקודת מס הכנסה. מה שמדגיש את החשיבות של הבנה מעמיקה של דיני עונשין ודיני מיסים בהקשר התאגידי.
סיכום
פסק הדין בע״פ 137/79 חיים גלנט נ' מדינת ישראל מהווה איתות ברור. וחד משמעי באשר לאחריות הפלילית של מנהלי חברות במקרים של משיכת שיקים ללא כיסוי. בית המשפט העליון דחה את הערעור והטיל אחריות פלילית ישירה על המנהל כעבריין עיקרי. הוא קבע כי מנהל אינו יכול להשתמש בחברה כמגן מפני אחריות אישית.
כאשר הוא פועל בכוונה פלילית.
החלטה זו מחייבת מנהלים לנקוט משנה זהירות ולוודא שהתנהלותם תקינה ועומדת בדרישות החוק. האחריות הפלילית יכולה לחול עליהם באופן ישיר, ולא רק על החברה. לפיכך, הבנת ההשלכות המשפטיות וקבלת ייעוץ משפטי הולם חיוניות להגנה על מנהלים מפני סיכונים פליליים. ייעוץ משפטי פרטני יכול לסייע בהתמודדות עם מורכבות דיני העונשין ודיני החברות.
מנהלים החותמים בשם חברה חשופים לאחריות פלילית אישית, גם כשהחברה היא הישות הפורמלית. לבחינת חשיפה אישית וייעוץ מונע, פנו אלינו בטלפון 1-700-555-996.
שאלות ותשובות נפוצות על פסק הדין בעניין חיים גלנט נ' מדינת ישראל
מה קבע בית המשפט העליון בפרשת חיים גלנט?
בית המשפט העליון קבע כי מנהל חברה שחתם על שיק ללא כיסוי בשם החברה נושא באחריות פלילית אישית כ"עבריין עיקרי", ולא רק כמסייע, ואינו יכול להסתתר מאחורי הישות המשפטית הנפרדת של החברה.
מהו ההבדל בין "עבריין עיקרי" ל"מסייע" לפי חוק העונשין בפסק הדין?
עבריין עיקרי לפי סעיף 26(1) הוא מי שביצע בעצמו מעשה מיסודות העבירה, כמו החתימה על השיק. מסייע לפי סעיף 26(2) הוא מי שסייע לאחר לבצע עבירה, ובית המשפט קבע שאדם אינו יכול "לסייע" לעצמו כשהוא עצמו מבצע את המעשה.
מדוע נדחתה טענת ההגנה שרק החברה אחראית לשיק?
הסניגורית טענה שהחתימה הייתה של החברה בלבד, אך בית המשפט קבע כי חתימת המנהל בפועל על השיק מהווה בעצמה את המעשה המרכיב את יסודות העבירה, ולכן המנהל עונה להגדרת עבריין עיקרי בעצמו, ולא רק כמייצג החברה.
אילו חלופות משפטיות שקל השופט ש' לוין בפסק הדין?
השופט לוין בחן מספר חלופות: הרמת מסך, פירוש מרחיב למונח "מושך" בסעיף 432, הרשעה כעבריין עיקרי לפי סעיף 26(1), או הרשעה בסיוע, ולבסוף תמך בדחיית הערעור מטעמי בית המשפט המחוזי שראה במערער מסייע.
האם כל השופטים הסכימו על אותו נימוק להרשעה?
לא באופן מלא. השופטת בן-פורת והנשיא לנדוי סיווגו את המערער כעבריין עיקרי, בעוד השופט לוין נטה לכיוון סיווגו כמסייע, אך התוצאה האופרטיבית הייתה זהה: דחיית הערעור והותרת ההרשעה על כנה.
מהי המשמעות המעשית של פסק הדין למנהלי חברות?
הפסיקה מרחיבה את האפשרות של רשויות האכיפה להרשיע מנהלים באופן ישיר בעבירות פיננסיות שבוצעו בשם החברה, ומחייבת מנהלים לנהוג בזהירות מוגברת בכל הנוגע להתחייבויות פיננסיות ולניהול חשבונות הבנק של החברה.
הערה: מאמר זה מוגש כשירות לציבור ומהווה מידע כללי בלבד. הוא אינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי פרטני הבוחן את נסיבותיו המיוחדות של כל מקרה ומקרה.
