כן, בית המשפט יורה על סילוק התביעה על הסף כאשר עברו למעלה משבע שנים ממועד האירועים והתובע אינו עומד בנטל להוכיח גילוי מאוחר. טענה כללית לתרמית אינה עוצרת את מרוץ הזמנים אם לתובעת הייתה גישה מלאה לחשבונות ולמסמכים בזמן אמת. בנוסף, בהיעדר הוכחה לכך שהכספים נותבו לכיסו האישי של המנהל, התביעה עשויה להידחות גם בשל היעדר עילת תביעה ויריבות.
סכסוכים עסקיים בין שותפים או מול מנהלים לשעבר מגיעים לעיתים קרובות לערכאות משפטיות שנים רבות לאחר סיום ההתקשרות. לפיכך, תביעת מעילה נגד מנהל לשעבר מעוררת מורכבות ראייתית. בייחוד כאשר התובעת טוענת כי מעשי התרמית נחשפו באיחור רב. במאמר זה נבחן את גבולות חריג התרמית ואת התנאים לסילוק הליך על הסף.
חוק ההתיישנות, תשי״ח-1958 קובע בסעיף 5 כי תביעה אזרחית שאינה במקרקעין מתיישנת כעבור שבע שנים. בנוסף, מרוץ תקופת ההתיישנות מתחיל ביום שבו נולדה עילת התובענה, בהתאם לסעיף 6 לחוק. כאשר חברה מגישה תביעת מעילה נגד מנהל לשעבר בחלוף עשור. מוטל עליה נטל ראייתי מוגבר לעקוף מחסום זה.
לפיכך, תובעים מנסים לעיתים קרובות להסתמך על חריג התרמית המעוגן בסעיף 7 לחוק ההתיישנות. עם זאת, סעיף זה קובע כי אם עילת התביעה היא תרמית. תקופת ההתיישנות תתחיל ביום שבו נודעה התרמית לתובע. עם זאת, הפסיקה קובעת כי עצימת עיניים מצד התובע שקולה לידיעה ממשית.
והיא מתחילה את מרוץ ההתיישנות כסדרו.
רקע עובדתי: הסכסוך ברשת ריקושט
במסגרת ת״א 24287-12-09 ריקושט 3000 בע״מ נ' לויט, שנדון בבית משפט השלום בראשון לציון. כתוצאה מכך, עמדה להכרעה בקשה לסילוק תביעה על הסף. המבקש, אמיר לויט, הקים בשנת 1989 עסק למכירת ציוד לחיילים. שהתרחב בהמשך לרשת חנויות יחד עם שותפו.
בחודש פברואר 1998 רכשה חברת אופיר טורס מחצית מזכויות הרשת. לעומת זאת, והצדדים הקימו את חברת ריקושט 3000 בע״מ.
ביום 18.10.1999 מכר המבקש את כל זכויותיו ברשת לאופיר טורס, וחדל מלהיות מעורב בניהולה. לדוגמה, כעשור לאחר מכן, הגישה ריקושט 3000 בע״מ תביעה כספית נגדו על סך 1,452,631 ₪. התובעת טענה כי המבקש ביצע מעילה רחבת היקף במהלך תקופת ניהולו. אשר כללה ניתוב כספים ושיקים שלא כדין.
שימו לב: סיום פעילות בחברה והעברת מניות אינם מונעים הגשת תביעות עתידיות, אולם חלוף הזמן מקים מחסום התיישנות משמעותי שמחייב היערכות ראייתית כבדה מצד התובע.
טענות הצדדים בבקשה לסילוק על הסף
המבקש עתר לדחיית התביעה על הסף מחמת התיישנות, היעדר עילה, היעדר יריבות ושיהוי כבד. לדוגמא, לטענתו, כל האירועים המיוחסים לו אירעו בשנים 1998-1999, ולכן התביעה התיישנה זה מכבר. כמו כן, טען. כי לחברה הייתה שליטה מלאה בכל החשבונות והמסמכים כבר בשנת 1999 במסגרת הליכי הבדיקה.
לעומת זאת, התובעת טענה כי חל חריג סעיף 7 לחוק ההתיישנות, תשי״ח-1958. כלומר, לגרסתה, מעשי המעילה התגלו רק בשנת 2008 במקרה. בעקבות תביעה שניהלה נגד זכיינים וצו לגילוי מסמכים בבית הדין לעבודה. המבקש הדגיש מנגד כי התביעה הוגשה בחוסר תום לב במטרה לחסום תחרות עסקית חדשה שיזם.
-
טענת ההתיישנות: חלוף למעלה מעשר שנים ממועד ביצוע הפעולות הנטענות ועד להגשת התביעה.
-
חריג הידיעה המאוחרת: טענת התובעת כי מעשי התרמית נחשפו רק בשנת 2008 בעקבות הליכים מקבילים.
-
היעדר יריבות אישית: שירותי הניהול הוענקו באמצעות חברה משותפת עם שותף נוסף, שלא נתבע כלל בהליך.
-
היעדר עילת תביעה: הכספים הופקדו בחשבונות חברות הרשת שהתובעת נטלה על עצמה את חובותיהן, ולא בחשבונו הפרטי של המנהל.
הכרעת בית המשפט: דחיית תביעת מעילה נגד מנהל לשעבר
כבוד השופטת מיכל עמית-אניסמן קיבלה את בקשת המבקש והורתה על דחיית התביעה על הסף. אולם, בית המשפט קבע כי התובעת לא הניחה תשתית עובדתית מינימלית לביסוס הטענה. כי דבר התרמית נודע לה רק בשנת 2008. התובעת נמנעה מלפרט את מספרי ההליכים.
לא צירפה כתבי בי דין רלוונטיים ולא הגישה תצהיר מטעם מנהלת הכספים.
בנוסף, בית המשפט הדגיש. אמנם, כי אופיר טורס קיבלה שליטה מלאה בכל חשבונות הרשת עוד בשנת 1999. מכיוון שמדובר בחברה ציבורית שביצעה בדיקת גילוי נאות. הימנעותה מבדיקת החשבונות מהווה עצימת עיניים השוללת את החריג.
מעבר לכך, התובעת אישרה כי כבר בשנת 2002 הושבו לה שיקים שלא נפרעו. ואולם, עובדה המלמדת על ידיעה מוקדמת.
אזהרה: טענת תרמית דורשת רמת פירוט עובדתית גבוהה במיוחד כבר בכתב התביעה. העלאת טענות כלליות ללא תאריכים, שמות ומסמכים תביא לסילוק ההליך על הסף.
יתרה מכך, בית המשפט קבע למעלה מן הצורך כי התביעה נעדרת עילה משפטית. יחד עם זאת, עיון בטענות העלה כי הכספים הופקדו בחשבונות של חברות שהיו חלק מרשת ריקושט. אשר התובעת עצמה התחייבה לכסות את התחייבויותיהן. לפיכך, הפקדת הכספים הקטינה את חובות התובעת.
ולא הוכח כי המבקש משך כספים אלו לכיסו הפרטי.
השוואת עילות סילוק על הסף בדיני תאגידים
השוואה בין עילות שונות לסילוק תביעות על הסף בתחום דיני החברות עילת סילוק הנטל המוטל על התובעה השלכה על ההליך התיישנות (סעיף 5 לחוק)הוכחת חריג המרמה או השעיית מרוץ הזמן דחייה מוחלטת של התביעה (מעשה בית דין)היעדר עילת תביעה הצגת מסכת עובדתית המזכה בסעד משפטי מחיקה או דחייה, בהתאם לשלב הדיוני היעדר יריבות הוכחת קשר משפטי ישיר מול הנתבע האישי סילוק התביעה נגד הנתבע הספציפי
שלבים לניהול הגנה מפני תביעת מעילה נגד מנהל לשעבר
-
בחינת לוח הזמנים והמועדים. הנתבע יבדוק את המועד המדויק שבו הסתיימה פעילותו בחברה לעומת מועד הגשת התביעה בפועל.
-
איתור מסמכי סגירה והסכמי פרישה. הנתבע יאתר הסכמי פשרה, כתבי וויתור או הסכמי מכר שכללו סעיפי פטור מאחריות.
-
בדיקת שיוך החשבונות והכספים. הנתבע יוודא האם הפעולות הכספיות בוצעו לטובת החברה וחשבונותיה או לשימוש אישי.
-
הגשת בקשה מקדמית לסילוק על הסף. הנתבע יעלה את טענת ההתיישנות בהזדמנות הראשונה בצירוף אסמכתאות על ידיעת התובעת בזמן אמת.
שאלות ותשובות
מהי תקופת ההתיישנות בתביעה אזרחית בגין מעילה כספית?
תקופת ההתיישנות עומדת ככלל על שבע שנים מיום היווצרות עילת התביעה. מאידך, אם התובע טוען לקיומה של תרמית, מרוץ ההתיישנות יחל ביום שבו נודעה לו התרמית בפועל. ובלבד שלא עצם את עיניו.
כיצד משפיעה עצימת עיניים על מרוץ ההתיישנות?
עצימת עיניים מצד חברה שיכלה לבדוק את מסמכיה וספריה שקולה לידיעה ממשית. במצב שבו עמדו לרשות החברה כל הכלים והשליטה בחשבונות. בית המשפט לא יאפשר לה להסתמך על חריג התרמית כדי להאריך את תקופת התביעה.
האם מנהל לשעבר אחראי אישית לפעולות שבוצעו באמצעות חברת ניהול?
כאשר שירותי הניהול ניתנו באמצעות חברה בע״מ, התביעה צריכה להתנהל בראש ובראשונה נגד חברת הניהול. כדי להטיל אחריות אישית על המנהל. נדרשת תשתית ראייתית מבוססת להרמת מסך או הוכחת עוולה אישית שביצע.
מתי ייחשב ניתוב כספים פנימי כמעילה אישית?
מעילה דורשת הוכחה כי הנתבע שלשל כספים לכיסו הפרטי או הפיק טובת הנאה אישית ישירה. אם הכספים הופקדו בחשבונות קשורים של החברה ושימשו להפחתת התחייבויותיה העסקיות. אין מדובר במעילה אלא בהתנהלות תאגידית פנימית.
כיצד הכריע בית המשפט בהליך ריקושט 3000 נגד לויט?
בית משפט השלום קיבל את עמדת המבקש ודחה את התביעה על הסף מחמת התיישנות. והיעדר עילה. בנוסף, חייב בית המשפט את חברת ריקושט 3000 בע״מ בתשלום הוצאות משפט בסך 5,000 ₪ למבקש.
