כן, נפגע מהפרת הסכם רשאי לתבוע את טובת ההנאה והרווחים שצמחו לצד המפר. עילת עשיית עושר בהפרת חוזה מאפשרת לדרוש את רווחי ההפרה מכוח דיני עשיית עושר ולא במשפט. זכות זו עומדת לנפגע גם אם הוא עצמו לא ספג נזק כספי ישיר. בנוסף, הנפגע יכול להעלות תביעה זו אף כאשר החוזה לא בוטל פורמלית על ידו.
עילת עשיית עושר בהפרת חוזה מהווה כלי משפטי רב עוצמה עבור צדדים הנפגעים מהפרות הסכמים מסחריים. לפיכך, תביעה זו רלוונטית במיוחד כאשר הצד המפר הפיק תועלת כלכלית ניכרת ממעשיו. לפיכך, הבנת הממשק בין דיני החוזים לבין דיני עשיית עושר. ולא במשפט חיונית לניהול נכון של סכסוכים אזרחיים ומסחריים.
במאמר זה נסקור את גלגולו של פסק הדין המכונן בסוגייה זו. בנוסף, את הנימוקים המשפטיים המרכזיים ואת המשמעויות המעשיות לכל מתקשר בחוזה.
חוק עשיית עושר ולא במשפט, תשל״ט-1979. עם זאת, קובע חובת השבה כללית על מי שקיבל נכס או טובת הנאה שלא על פי זכות שבדין. במקביל לכך, חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל״א-1970, מעמיד לרשות הנפגע סעדים כגון אכיפה. ביטול ופיצויים.
בעבר שלטה התפיסה כי קיומו של חוזה חוסם לחלוטין שימוש בעילות לבר-חוזיות. עם זאת, התפיסה המשפטית המודרנית רואה בדיני עשיית עושר עקרון כללי הפורש כנפיו על מכלול ענפי המשפט האזרחי.
האינטרסים המוגנים בדיני החיובים אינם מתמצים רק בהשבת המצב לקדמותו או בפיצוי על ציפיות שנכזבו. כתוצאה מכך, מערכת המשפט שואפת להגן על שלושה אינטרסים מרכזיים:
-
אינטרס ההסתמכות: העמדת הנפגע במצב שבו היה נתון אילו לא נכרת החוזה מלכתחילה.
-
אינטרס הציפייה: העמדת הנפגע במצב שבו היה עומד אילו החוזה קוים כהלכתו.
-
אינטרס מניעת התעשרות שלא כדין: מניעת מצב שבו המפר גורף רווחים ויוצא נשכר מעוולתו.
משכך, תביעת השבה בעילה זו אינה תלויה בהכרח בהוכחת חסרון כיס אצל הנפגע. לעומת זאת, היא מתמקדת בשלילת הרווח מכיסו של המפר והעברתו לנפגע.
פרשת אדרס: העובדות וההליכים בערכאות הקודמות
במסגרת ד״נ 20/82 אדרס חמרי בנין בע״מ נ' הרלו את ג'ונס ג.מ.ב.ה. לדוגמה, דואיסבורג (Harlow & Jones G.M.B.H), נדונה מחלוקת עסקית מורכבת. הרכב השופטים כלל את המשנה לנשיא מ' בן-פורת והשופטים א' ברק, ש' לוין. ד' לוין וג' בך.
הדיון הנוסף התקיים על פסק דינו של בית המשפט העליון מיום 10.10.1982 בתיק ע״א 815/80. לדוגמא, ופסק הדין ניתן ביום 11.02.1988.
בשנת 1973 נכרת חוזה שבו התחייבה המשיבה, חברה גרמנית, לספק לעותרת, חברה ישראלית. כלומר, כ-7,000 טון ברזל. בעקבות מלחמת יום הכיפורים חלו עיכובים ניכרים באספקה. המשיבה סיפקה כ-5,025 טון, אך נמנעה מלשלוח את היתרה בסך כ-1,763 טון שאוחסנה בהמבורג.
תחת זאת, המשיבה ניצלה עליית מחירים פתאומית בשוק העולמי. אולם, ומכרה את יתרת הברזל לקונים אחרים במחיר של 804.70 מרקים גרמניים לטון. הגבוה משמעותית מהמחיר החוזי.
העותרת הגישה תביעה לבית המשפט המחוזי בחיפה לפיצויים בגין הפרת חוזה. אמנם, ולחלופין להשבת רווחי המשיבה בעילת עשיית עושר ולא במשפט. בית המשפט המחוזי קיבל את התביעה וחייב את המשיבה בהפרש הכספי. לעומת זאת, בית המשפט העליון בערעור (ע״א 815/80) הפך את ההכרעה.
בית המשפט קבע כי העותרת לא ביטלה את החוזה כדין ולא הוכיחה נזק. ואולם, ודחה את עילת עשיית העושר בטענה שאינה חלה כאשר קיים חוזה תקף. בעקבות כך, אישר הנשיא י' כהן ז״ל דיון נוסף בסוגייה העקרונית.
עמדות השופטים בהליך דיון נוסף: עשיית עושר בהפרת חוזה
במוקד הדיון הנוסף עמדה השאלה האם עילת עשיית עושר בהפרת חוזה שרירה. יחד עם זאת, וקיימת לצד העילות החוזיות הרגילות. שופטי הרוב קבעו כי אין מניעה לתחולה מקבילה זו. מנגד, שופטי המיעוט סברו כי דיני החוזים מהווים הסדר בלעדי וממצה.
עמדת שופטי הרוב: הגנה על מוסר המסחר והרתעת מפרים
השופט ש' לוין פסק כי דיני עשיית עושר מהווים עיקרון כללי בשיטת המשפט. מאידך, שאינו כפוף למגבלות המשפט המקובל. השופט ש' לוין הדגיש כי צד לחוזה רשאי לתבוע את טובת ההנאה שצמחה למפר. שיטה משפטית אינה יכולה לתת יד למצב שבו חוטא יוצא נשכר ממניעים של כדאיות כלכלית גרידא.
השופט א' ברק הצטרף לעמדה זו והרחיב את הניתוח העיוני. מצד שני, השופט ברק קבע. כי דיני עשיית עושר פורשים כנפיהם כמעין נשר גדול מעל מכלול דיני החיובים. הוראות ההשבה שבחוקי החוזים עוסקות בהשבת התמורה העצמית בלבד.
ואינן מהוות הסדר שלילי השולל את השבת רווחי התמורה הנגדית. לסיכום, השופט ברק ציין כי הוא חוזר בו מעמדתו המקורית בערעור. והבהיר כי זכות ההשבה תקפה בעיקר כאשר החוזה עומד בעינו.
השופט ג' בך תמך אף הוא בתוצאה זו. לאור, השופט בך ציין כי עדיף לאפשר לתובע לבחור בעילה החלופית המעניקה לו את הסעד המיטבי. מאשר לאפשר למפר לשמור בידיו רווחים בלתי מוצדקים. השופט בך סבר כי אין נפקות לשאלה האם החוזה בוטל או נותר פתוח.
וכי ניתן לזהות בבירור שהברזל נועד לעותרת.
עמדת שופטי המיעוט: תיחום גבולות דיני החוזים
מנגד, המשנה לנשיא מ' בן-פורת סברה כי יש לדחות את העתירה. בהתאם, המשנה לנשיא גרסה כי בעצם הגשת התביעה לפיצויים בלבד הביאה העותרת את החוזה לקיצו. לאחר ביטול החוזה, עומדות לנפגע תרופות חוזיות בלבד. לגישתה, הרחבת דיני עשיית העושר עלולה לערער את יציבות המסחר.
השופט ד' לוין הצטרף למשנה לנשיא וסבר. למעשה, כי דיני החוזים חולשים באופן בלעדי על היחסים החוזיים. השופט ד' לוין קבע כי המחוקק שילב עקרונות צדק בתוך חוקי החוזים עצמם. ואין לפרוץ את הגדר המפרידה בין ענפי המשפט.
בסופו של יום, בית המשפט העליון הכריע ברוב דעות. ראשית, כנגד דעתם החולקת של המשנה לנשיא מ' בן-פורת והשופט ד' לוין. לקבל את העתירה בדיון נוסף. ולהחזיר על כנו את פסק דינו האופרטיבי של בית המשפט המחוזי.
כך שהמשיבה חויבה לשלם לעותרת את סכום רווחי ההפרה.
השוואת עילות תביעה בהפרת הסכם
ההכרעה יצרה הבחנה ברורה בין המסלולים השונים העומדים לרשות נפגע מהפרה. שנית, הטבלה הבאה ממחישה את ההבדלים בין עילות הפיצוי לבין השבת רווחים:
| מאפיין התביעה | תביעת פיצויים (חוק התרופות) | עשיית עושר בהפרת חוזה |
|---|---|---|
| מוקד הבדיקה | הנזק וחסרון הכיס של הנפגע | טובת ההנאה והרווח של המפר |
| חובת הוכחת נזק | קיימת חובה להוכיח נזק ושיעורו | אין חובה להוכיח נזק כספי לנפגע |
| מעמד החוזה | החוזה יכול להתבטל או להיאכף | חל גם כשהחוזה עומד בעינו |
| תכלית הסעד | פיצוי הנפגע והעמדתו במצב הראוי | מניעת התעשרות והרתעת מפרים |
משמעות מעשית של עשיית עושר בהפרת חוזה עבור צדדים לחוזה
הלכת אדרס הרחיבה משמעותית את מגוון התרופות העומדות לרשות צדדים תמימים. שלישית, תביעה בעילה זו מונעת תמריץ כלכלי להפרות חוזה ספקולטיביות, הידועות כ״הפרות יעילות״. כאשר ספק מזהה הזדמנות למכור סחורה במחיר גבוה יותר לצד שלישי. עליו לקחת בחשבון שייאלץ להעביר את מלוא הרווח לקונה המקורי.
מעבר לכך, התנהלות משפטית זהירה מחייבת בחינה מעמיקה בטרם משגרים הודעת ביטול חוזה. ביטול נמהר של ההסכם עשוי, בנסיבות מסוימות. להגביל את היכולת לתבוע אכיפה או את תחליפיה הכלכליים הישירים.
שלבים מומלצים לפעולה בעת גילוי הפרת חוזה רווחית
כאשר עולה חשד כי הצד שכנגד הפר את ההסכם כדי לגרוף רווחים חיצוניים. מומלץ לפעול לפי השלבים הבאים:
-
תיעוד ההפרה ואיסוף מידע. יש לאסוף ראיות על העסקה החלופית שביצע המפר, כולל מועדים, מחירים והיקפי סחורה.
-
בחינת תוקף החוזה. יש לבדוק האם נכון לשמור על החוזה תקף או להודיע על ביטולו, בהתחשב בסעדים המבוקשים.
-
הערכת כדאיות התביעה. מומלץ להשוות בין שיעור הנזק האישי לבין שיעור הרווח שהפיק המפר לצורך גיבוש עילות התביעה.
-
ניסוח כתב תביעה חלופי. במסגרת ההליך המשפטי כדאי לטעון לפיצויים חוזיים ולחלופין להשבת רווחים בעילת עשיית עושר.
פנייה מוקדמת לייעוץ משפטי תסייע בבחירת מסלול התביעה המיטבי. ותמנע שגיאות בלתי הפיכות בעת ביטול החוזה.
שאלות ותשובות
האם חובה להוכיח נזק כספי כדי לתבוע רווחים לפי דיני עשיית עושר?
לא, אין חובה להוכיח נזק ישיר. עילת עשיית עושר מתמקדת ברווח הבלתי מוצדק שצמח למפר עקב מעשיו. ולא בחסרון הכיס שנגרם לנפגע.
האם ניתן לתבוע בעילת עשיית עושר אם החוזה בוטל פורמלית?
השופט ש' לוין והשופט ג' בך תמכו בהחלת העילה גם לאחר ביטול החוזה. עם זאת, השופט א' ברק השאיר סוגייה זו בצריך עיון. ומיקד את קביעתו במקרים שבהם החוזה עומד בעינו.
האם המפר זכאי לנכות הוצאות שהיו לו בהפקת הרווח?
כן, ככלל המפר רשאי לנכות הוצאות סבירות שהוציא במישרין לשם השגת הרווח. יחד עם זאת, הוצאות שהיו מוטלות עליו ממילא במסגרת קיום החוזה המקורי אינן ניתנות לניכוי.
האם ניתן לקבל גם פיצויי נזק וגם את רווחי המפר יחד?
לא, בתי המשפט אינם מאפשרים כפל פיצוי. התובע רשאי לדרוש את שני הסעדים לחלופין. ובית המשפט יפסוק לזכותו את הסכום הגבוה מביניהם כדי למנוע התעשרות שלא כדין של התובע.
לסיכום, הלכת בית המשפט העליון בעניין אדרס מהווה ציון דרך בהגנה על קיום חוזים. ועל הגינות מסחרית. ההלכה הבהירה כי דיני עשיית עושר ולא במשפט פועלים במקביל לדיני החוזים. בכך הוענק לנפגעים כלי יעיל לתבוע את רווחי המפר, אף ללא הוכחת נזק ישיר.
