בית המשפט העליון קבע כי משקיע בעל ידע כלכלי אינו יכול לבטל הסכם רק בשל הפסד עסקי שנוצר בעקבות שינויי שוק. כאשר צד נכנס להתקשרות מתוך שיקול מסחרי ומתוך הנחה שמדובר בעסקה רווחית, אכזבה מתנאי השוק נחשבת לטעות בכדאיות גרידא. לפיכך, בית המשפט אינו משמש אפוטרופוס לאנשי עסקים בוגרים, ולא יורה על ביטול החוזה ללא קשר סיבתי מובהק בין אי-הגילוי לבין ההחלטה להתקשר.
עולם ההשקעות והחוזים המסחריים טומן בחובו סיכונים כלכליים שוטפים. לפיכך, אך לעיתים אכזבה מתוצאותיה של השקעה מובילה לניסיונות משפטיים להשתחרר מהתחייבויות שנקבעו בעבר. כאשר צדדים חותמים על הסכם מתוך הבנה מלאה של תנאי השוק. החוק אינו ממהר להושיט יד ולבטל את ההסכמות ההדדיות.
במקרים רבים, טענות בדבר הטעיה או פגם ברצון מתגלות בדיעבד בתור טעות בכדאיות העסקה בלבד. בנוסף, שאינה מקנה כל עילת ביטול בדין. פסק הדין בעניין ע״א 280/87 רן קופלמן נ' דניאל בינקין. אברהם קינן ומאיר הבר ממחיש היטב את הגבולות שבין פגם אמיתי בכריתת חוזה לבין נטילת סיכון עסקי שאינו צולח.
חוק החוזים (חלק כללי) תשל״ג-1973 מעניק סעדים למי שהתקשר בהסכם עקב טעות או הטעיה מצד שותפו למשא ומתן. עם זאת, סעיף 15 לחוק קובע. כי אי-גילוי עובדות שהיה מקום לגלותן עשוי להוות הטעיה המצדיקה את ביטול החוזה. מנגד, סעיף 14(ד) לחוק מסייג באופן חד וברור את זכות הביטול.
הסעיף מבהיר כי טעות שאינה אלא בכדאיות העסקה אינה מזכה בביטול ההסכם.
יתרה מכך, המבחן המשפטי מתמקד בהקצאת הסיכונים שנטלו על עצמם הצדדים בעת כריתת החוזה. כתוצאה מכך, כאשר אדם נוטל סיכון מסחרי מודע לגבי שווי הנכס או תנודות השוק, הוא נושא בתוצאותיו. לפיכך, בתי המשפט מבחינים בין טעות בעובדות מהותיות לבין הערכה שגויה של רווח עתידי:
-
טעות עובדתית מהותית: טעות הנוגעת לתכונות היסוד של הנכס הנמכר או למצבו המשפטי והפיזי בפועל.
-
טעות בכדאיות העסקה: ציפייה עסקית להפקת רווחים, אשר התבדתה עקב שינויים מאוחרים בתנאי המסחר.
-
הקשר הסיבתי: דרישה להוכחה כי לולא אי-הגילוי, הצד הנפגע היה נמנע לחלוטין מלהתקשר באותו חוזה.
משכך, בית המשפט נמנע מהתערבות בהסכמים מסחריים כאשר הצדדים פעלו מתוך שיקול דעת עצמאי. לעומת זאת, עקרון חופש החוזים מחייב אנשי עסקים לעמוד מאחורי התחייבויותיהם.
נסיבות ההליך: השקעה במניות מוקפאות ומפולת בבורסה
המערער, רן קופלמן, פעל כשותף בחברת ש.מ.ר. לדוגמה, ניירות ערך ויעוץ כלכלי בע״מ לצד שותפיו, ובהם מאיר הבר. אחת מלקוחות החברה, קונסורטיום החזקות בע״מ, נרשמה למסחר בבורסה בתל-אביב בראשית שנת 1982. בעלי השליטה בחברה, דניאל בינקין ואברהם קינן, התחייבו להחזיק במניות מסוימות עד לסוף שנת 1984.
עקב קשיים כלכליים, החליטו בעלי השליטה למכור את המניות המוקפאות מחוץ לבורסה במחיר מוזל. לדוגמא, תוך הפקדתן בנאמנות.
בעקבות זאת, השותפים בחברת הייעוץ החליטו לרכוש חלק מן המניות המוצעות. כלומר, המערער, הבר ושותף נוסף הסכימו לרכוש מניות בשווי של 50,000 דולר כל אחד. וקבוצת רוכשים נוספת השקיעה סכום של 115,000 דולר. סך כל העסקה עמד על 265,000 דולר.
ביום 13.10.1982 התכנסו הצדדים לצורך השלמת הרכישה ומסירת התשלומים. אולם, במעמד זה המערער מסר שיק, אך הבר לא מסר תשלום כספי במזומן.
בדצמבר 1982 פרש המערער מחברת הייעוץ הכלכלי. אמנם, סמוך לאחר מכן התרחשה מפולת חריפה בבורסה לניירות ערך, ושערי המניות צנחו בחדות. כתוצאה מכך, המערער ספג הפסדים כבדים בגין השקעתו. בראשית 1984 פנה המערער למוכרים בדרישה לבטל את ההסכם ולקבל את כספו בחזרה.
משנדחתה דרישתו, הגיש תביעה לבית המשפט המחוזי בנצרת.
טענות הצדדים בפני בית המשפט
המערער טען כי המוכרים נהגו בחוסר תום לב והטעו אותו לאורך המשא ומתן. ואולם, לטענתו, המשיבים הסתירו ממנו עובדה מהותית ומכרעת. שותפו לעסקה, הבר, לא שילם כל סכום במזומן בעבור מניותיו. אלא קיבל הסדר תשלום נוח המבוסס על קיזוז חובות.
המערער טען כי אילו ידע על תנאים מועדפים אלה, היה נמנע לחלוטין מלהיכנס לעסקה.
לעומת זאת, המשיבים טענו כי לא הציגו כל מצג שווא בפני המערער. יחד עם זאת, לשיטתם, חובו של הבר הוסדר במסגרת התחשבנות עסקית הדדית בגין שירותים מקצועיים שסיפק. בנוסף, המשיבים הדגישו כי המערער הינו כלכלן מנוסה ויועץ השקעות מקצועי. הוא בחן את העסקה בעיניים מסחריות ומצא אותה כדאית ורווחית בזמן אמת.
כמו כן, המשיבים טענו כי המערער הגיש את תביעתו בשיהוי ניכר. מאידך, רק לאחר שהמניות איבדו את ערכן בשוק.
שימו לב: ידיעה על תנאים מסחריים שונים של משקיע שותף אינה מהווה בהכרח עילת ביטול, כל עוד העסקה נערכה בנפרד מול כל רוכש ובתנאים שסוכמו עמו.
הכרעת בית המשפט העליון ונימוקי השופט מלץ
בית המשפט העליון, מפי השופט י' מלץ ובהסכמת הנשיא מ' שמגר והשופט א' גולדברג. מצד שני, דחה את הערעור לגופו של עניין. בית המשפט הבהיר. כי ביטול חוזה בשל אי-גילוי מחייב הוכחת קשר סיבתי הדוק בין המידע שהוסתר לבין ההחלטה להתקשר בהסכם.
התובע נדרש לספק הסבר סביר. לסיכום, והגיוני מדוע אי-גילוי התנאים של שותפו מנע ממנו להתקשר בעסקה שראה בה רווח כספי מובהק.
במקרה זה, המערער שימש ככלכלן ויועץ השקעות אשר הכיר מקרוב את מצב החברה. לאור, הוא עצמו הודה בעדותו כי במועד הרכישה נחשבה העסקה להזדמנות מסחרית מצוינת. שכן המניות נמכרו בשליש משוויין הריאלי. לפיכך, בית המשפט קבע.
כי אין זה סביר שהמערער היה מוותר על השקעה כדאית זו רק משום ששותפו קיבל תנאי תשלום נוחים יותר.
בנוסף לכך, השופט מלץ אימץ את דברי השופט לנדוי בעבר, והדגיש את גבולות ההתערבות השיפוטית. בהתאם, בית המשפט אינו יכול לשמש כאפוטרופוס עבור אנשים מבוגרים ובני-דעת הפועלים לקידום ענייניהם המסחריים. שינויי שערים לאחר מפולת בשוק ההון מהווים טעות בכדאיות העסקה. שאינה מאפשרת ביטול לפי סעיף 14(ד) לחוק החוזים (חלק כללי) תשל״ג-1973.
אזהרה: ניסיון לגלגל הפסדים פיננסיים על הצד השני בעסקה מסחרית עלול להוביל לחיוב בהוצאות משפט גבוהות בשל ניהול תביעת סרק.
התערבות בפסיקת שכר טרחת עורך דין
לצד דחיית הערעור בעניין ביטול ההסכם. למעשה, בית המשפט העליון קיבל את הערעור בנוגע לגובה שכר הטרחה. בית המשפט המחוזי חייב את המערער בתשלום שכר טרחת עורך דין בסך 40,000 ש״ח. סכום זה עלה על 50% מסך הסעד הכספי שנתבע בהליך כולו.
אומנם ערכאת הערעור ממעטת להתערב בפסיקת הוצאות. אך כאן מצא בית המשפט העליון הגזמה רבתי וטעות יסודית בשיקול הדעת. השופט מלץ הכיר בכך שבית המשפט המחוזי ראה בתביעה הליך סרק. אולם קבע כי הסכום שנפסק חרג מכל מידה סבירה.
על כן, בית המשפט העליון הפחית את שכר הטרחה. והעמידו על סך של 7,000 ש״ח למשיבים 1 ו-2 יחד. וסך של 7,000 ש״ח למשיב 3. בנוסף, חויב המערער בהוצאות הערעור בסך 5,000 ש״ח.
מה עושים לפני התקשרות בעסקה מסחרית מורכבת?
-
בדיקת נאותות עצמאית. בצעו הערכת שווי מקצועית ואל תסתמכו על תנאי ההתקשרות של שותפים אחרים.
-
הגדרת תנאים מתלים בחוזה. עגנו בהסכם במפורש כל תנאי מהותי, כגון השתתפות שווה של כל חברי הקבוצה.
-
הקצאת סיכונים מפורשת. נסחו מנגנוני הגנה מוסכמים למקרה של שינויים חדים בתנאי השוק החיצוניים.
-
תיעוד שלבי המשא ומתן. שמרו פרוטוקולים ותכתובות המבהירים אילו מצגים הוצגו בפניכם בזמן אמת.
-
ייעוץ משפטי מוקדם. פנו לעורך דין הבקיא בדיני חוזים כדי למנוע טעויות משפטיות יקרות ערך.
שאלות ותשובות
מהי הגדרתה של טעות בכדאיות העסקה לפי החוק?
טעות בכדאיות הינה טעות הנוגעת להערכת השווי, לתחזית הרווח או לסיכון המסחרי הכרוך בעסקה. כאשר העובדות הבסיסיות של הנכס ידועות, שינוי בשווי השוק אינו מהווה עילה לביטול.
מתי אי-גילוי עובדות ייחשב להטעיה המזכה בביטול חוזה?
אי-גילוי ייחשב להטעיה כאשר הצד השני הסתיר מידע מהותי שהיה עליו לגלות לפי דין. נוהג או נסיבות, ובתנאי שמידע זה הניע את הנפגע להתקשר בהסכם.
האם בית המשפט מתערב בחוזים בין אנשי עסקים מנוסים?
בתי המשפט נוטים לצמצם את התערבותם בהסכמים בין צדדים מיומנים ובעלי מומחיות. שופטים מכבדים את האוטונומיה העסקית ואינם מתפקדים כאפוטרופוסים לניהול סיכונים של בגירים.
באילו נסיבות תתערב ערכאת הערעור בהוצאות משפט שנפסקו?
ערכאת הערעור תתערב בפסיקת שכר טרחה והוצאות רק במקרים נדירים ויוצאי דופן. שבהם נפלה טעות משפטית יסודית או שנפסקו סכומים מופרזים לחלוטין ביחס לסעד המבוקש.
מה הדין כאשר הודעת ביטול חוזה נמסרת בשיהוי?
סעיף 20 לחוק החוזים קובע. כי הודעת ביטול חייבת להימסר תוך זמן סביר לאחר שנודע על עילת הביטול. שיהוי בלתי מוצדק עלול לשלול את ברירת הביטול, אף אם קמה עילה לכך בעבר.
לסיכום, בית המשפט העליון דחה את הערעור לגופו של עניין בכל הנוגע לתביעת הביטול. וקבע כי המערער פעל מתוך שיקול כלכלי עצמאי בעסקה שנכשלה. עם זאת, בית המשפט קיבל את הערעור לעניין שכר הטרחה והפחיתו באופן ניכר. פסק הדין מדגיש את החשיבות שבבחינה מקצועית מוקדמת של סיכוני מסחר.
ומבהיר כי מערכת המשפט לא תפצה על הפסדים שמקורם בתנודות שוק רגילות.
